刘宋沈攸之自认为才略过人，自从宋明帝去世，他镇守夏口以来，一直暗中准备，有夺取政权的野心。等到调任荆州，临走时把郢州的兵士战马以及精良武器，尽量携带同往。到了荆州之后，借口讨伐蛮族，大肆动员境内人力招兵买马，加强战斗训练，经常戒备，好像大敌当前一样。
沈攸之把原来应该向朝廷缴纳的军用物资一律留下，不再缴纳，战马养到二千多匹，制造船舰将近一千艘，粮仓、钱库都很充实。读书人、旅客和商人，经过荆州的，大多被留下不放，各地的亡命之徒，投奔荆州的都受到庇护和藏匿。自己的部属，如果有人逃亡，无论逃到哪里，都穷追不舍，一定要逮捕到手才停止。
沈攸之为政刻薄凶暴，做事极其精明，没有人敢欺骗他，因此荆州境内，盗贼不敢轻举妄动，百姓夜不闭户。
朝中主书通事舍人阮佃夫被加授为辅国将军，权势更加扩大，他打算任用自己的亲信张澹微武陵郡太守，袁粲等人都不同意，阮佃夫声称是奉圣旨，袁粲不敢再坚持。
桂阳王刘休范能力拙劣，不善言辞，兄弟们都瞧不起他，社会上也没有人称赞他，所以，明帝对屠杀同胞手足的时候，他得以幸免。
太子刘昱即位时，年纪还小，由寒门出身的官员主持朝政，掌握大权。刘休范认为无论是地位尊贵还是皇家血统，都没有人能超过他，他应该到朝廷担任宰相，结果却没有如愿，心中非常怨恨。
许公舆是他的谋士，教刘休范礼贤下士、广交朋友，给他们优厚的待遇，于是，无论远近，许多人前来投奔，一年之中集结的人数以万计，并收养勇士、制造武器。朝廷察觉刘休范行为异常，因此也暗中戒备。
此时，正赶上夏口无人镇守，朝廷认为那里位居寻阳上游，打算派亲信去镇守，任命晋煕王刘燮（xie）为郢州刺史。刘燮这年才四岁，由黄门侍郎王奂（王景文的侄儿）为长史，代理府州事，配备雄厚的军事物资和兵力，镇守夏口。
因为担心刘燮等人经过寻阳时会被刘休范强行劫留，便让他们绕过寻阳前往。刘休范得知后，勃然大怒，跟许公舆密谋袭击建康。他上疏朝廷，要求整修城池，但背地里却把很多筑城用的木板储藏起来。
第二年夏季，桂阳王刘休范起兵反抗朝廷，掠夺百姓船只，让各军队根据实力申报所需数量，发给他们木板，依照规格装配船只，数日之间就办理完毕。随后，刘休范率军二万人，骑兵五百人，从寻阳出发，昼夜不停地前进。
刘休范写信给朝廷各位执政官员，宣称：“杨运长、王道隆蛊惑蒙蔽先帝，使建安、巴陵二位亲王无罪被杀，请逮捕这两个奸臣，用来向冤魂谢罪。”
大雷戍主杜道欣飞驰东下，报告事变，朝廷惶恐震惊。褚渊、张永、刘勔、萧道成、阮佃夫等人在中书省紧急集会，商讨对策，没有人肯先发言。
半晌后，萧道成说：“过去，凡是长江上游发动的叛乱，都因为行动迟缓导致失败，刘休范一定会吸取前人的教训，率领轻装部队急流东下，乘我们没有防备，来一个突然袭击。当今应变的策略，是不派军队到远处出征，因为只要一支军队被击败，军心就会大受沮丧。我们应该防守新亭、白下，坚守宫城、东府、石头，等待贼寇攻击。他们一支孤军，千里而来，粮草供应不上，求战不得，自然就会瓦解。我请求驻防新亭，首先抵挡叛军的前锋，张永驻守白下、刘勔驻扎宣阳门指挥各军。其他各位安坐殿中，不必争着出来，我一定能够击破贼寇。”
于是，索取笔墨，写下记录，大家全部都签注“同意”。孙千龄秘密与刘休范通谋，唯有他反对，说：“应该按照过去的方法，派军驻守梁山。”
萧道成严肃地说：“贼寇已经逼近梁山，我们派军队怎么能赶到！新亭是必争之地，我打算以死报效国家罢了！平时我可以委曲求全，听你的意见，今天绝对不行！”
大家散会离座后，萧道成回头看了一下刘勔，说：“刘领军已经完全同意我的意见，不可变更！”当天，朝廷内外全部戒严。
萧道成率领前锋军进驻新亭，张永进驻白下，沈怀明戍守石头，袁粲、褚渊进驻宫城，加强防卫。因为时间紧迫，来不及点发武器，只好打开南北两个大军械库，由将士自己随意挑选。
萧道成抵达新亭，便马上开始修筑工事，还没有完成，刘休范的前锋军已经到达新林。萧道成就脱下衣服长睡，以安定军心，又从容不迫地拿出白虎幡，登上西城墙，派高道庆、陈显达、王敬则率舰队迎战刘休范，获得相当大的战果。
第二天，刘休范从新林登岸，他的部将丁文豪，请求刘休范直接攻打台城，刘休范不同意，派丁文豪手下其他将领攻打台城，而自己率大军攻击新亭萧道成的营垒。
萧道成率军拼全力抵抗，从上午巳时苦战到午时，叛军攻势越来越猛烈，官军渐渐难以支持，部众全都骇然失色，萧道成说：“贼寇虽然多，可是杂乱无章，不久我们就会把他们击败。”
刘休范身穿白色便服，坐着两人抬的轻便小轿，亲自登上新亭南面的临沧观，随身仅带了数十名卫士。官军黄回和张敬儿商量向刘休范诈降，以便偷袭他。黄回对张敬儿说：“你可以取刘休范的性命，我曾发誓绝不诛杀亲王！”
张敬儿把这打算报告萧道成，萧道成说：“如果你能成功，就把本州赏赐给你。”张敬儿于是跟黄回出城南，放下武器，边跑边大喊“投降”。刘休范大喜，把二人叫到轿子旁，黄回假装传达萧道成的秘密旨意，刘休范信以为真，把两个儿子刘德宣、刘德嗣送给萧道成作为人质。两个儿子一到，萧道成立即把他们斩首。
刘休范把黄回、张敬儿留在身边，他的亲信李恒、钟爽都加以劝阻，刘休范不听。这时刘休范每天饮酒，黄回看刘休范没有防备，便向张敬儿使个眼色，张敬儿抽出刘休范的防身佩刀，砍下刘休范的人头，侍卫们惊慌逃窜，张敬儿骑马飞奔，带着刘休范的人头跑回了新亭。
