【原文内容·节选】
有三种方法可以避免原有股东的股份价值遭到侵蚀，第一种是以合理的价格对合理的价格进行购并(就像是伯克希尔与蓝筹印花的合并案一样，试着用对双方都公平的方式进行， 大家都收到与其付出一致的企业内含价值，Kraft 与 Nabisco 的合并案也是如此，但他们是 少数例外，不是因为购并者要回避这类交易，而是实际执行有困难)。
第二种方法发生在公司股票市价高于其实际企业内含价值，在这种情况下发行股票反而增进原有股东权益，在 1965-69 年间许多购并案属于这类，结果与 1970 年后的购并案完全 相反，被购并的公司股东收到膨胀不实的股份(通常藉由可疑的会计与哄托的手法)成为该项 交易的真正输家。而近年来在大型的公司变得相当少见，有些例外主要是那些具有美丽远景 的公司使得市场暂时以高于其企业内含价值的价格予以评价。
第三种方法是购并者照样进行交易，但然后接着从市场买回与因购并所发行的股份数量相同的股票，如此一来，原本以股换股的交易会转变为以现金换股的交易，买回股份本身是 一种修补损害的动作，正常的读者应该能正确的猜到我们宁愿以买回自家股份的方式直接增 进原有股东权益，而不只是修补原先的损害，得分的达阵会比弥补失误更令人雀跃，但当失 误真得发生了，弥补是很重要的，我们衷心建议弥补错误的买回自家股份动作能将一项不好 的以股换股交易变为公平的以现金换股交易。
购并所用的语言通常会让事情搞混且鼓励经理人作出不合理的举动，例如股权稀释通常须经过仔细试算对帐面价值与每股获利能力的影响，而后者尤其受到重视，若计算结果对购 并者为负面(即遭到稀释)，则马上有人会提出合理解释说明在未来一定能够改善(实际交易 不一定成功，但计划绝对不会有问题，若老板很明显的对于一项购并案保持高度兴趣，下面 的部属与顾问一定能量身订作一套计划来证明交易价格的合理性)，更别提若是试算结果为 正面(即反稀释)一定不会有人再有任何意见。对于股权稀释与否的关心实在是有点过度，现 在的每股盈余(甚至是未来几年的每股盈余)是企业评价的重要变量，但却不是绝对惟一的。 有许多的合并案，即使未遭稀释，购并者本身的权益却马上遭到损害，而有些案子虽然现在 或未来几年的每股盈余遭到稀释，但原有股东的权益却**提高，真正重要的是一件购并案其 企业内含价值是否有遭到稀释(而这需要考量许多项变量)，我们坚信从这个角度去判断是绝 对必要的(事实上也很难做到)。
第二个问题牵涉到交换的比例，若甲公司宣布要发行股票购并乙公司，通常大家都会把它解读成甲要取得乙或乙要卖给甲，但真正对这件事看得透澈的人却会直接但贴切的形容为 甲卖掉部份股份以取得乙或乙股东得到部份甲的股份以换取乙全部的财产。在交易中，你给 对方的跟对方给你的东西一样重要，即使要经过好一阵子才能知道你所给的是什么。后续不 论是出售普通股或发行可转债以取得交易所需资金或恢复财报实力，皆必须仔细计算以评估原本这项购并案的影响，(若企业怀胎是企业结合的必然结果，那么在享乐之前便须面对现 实)。
管理阶层必须仔细想清楚，他们会不会在像卖部份股权一样的情况下，把 100%股权卖掉，若卖掉全部股权的作法不恰当，那么在同一基础下卖掉部份股权就合理吗?管理当局的 小错误会慢慢累积成为一项大错误而非大胜利(拉斯维加斯就是建立在人们从事认为无伤大 雅的资本交易所造成的财富移转之上)。取舍之间的因素考量在投资公司间可以很容易的计 算，假设投资公司甲其市价仅为其真正价值的一半，并打算购并投资公司乙，又假设投资公 司甲决定发行相当市值的股份以换取投资公司乙全部的资产，在这种情况下等于是投资公司 甲以二块钱的内含价值换取一块钱的内含价值，而马上会接到甲公司股东与证监会 的异议， 强调投资公司合并的公平性，所以这样的交易一定不被允许。然而对制造、服务、金融等公 司而言，价值却不像投资公司那么容易计算，但我们也曾见过有些购并案像前面所提案例一 样明显伤害原有股东的权益，而如果公司经营阶层能注重公平性，愿意用同样的标准来评估 两家企业的话，这样的伤害便绝对不会发生。
最后我们对购并者原有股东因发行稀释股份的祸不单行表示点意见，在这种情况下，第一项打击是购并案本身所造成对内含价值的损害，第二项打击是在购并案后对企业评价的向 下修正，因为包括现有与未来可能的股东会对管理当局这种损害股东权益的行为感到失望， 而宁愿把钱交给真正重视股东权益的人手上，如此一来公司的本益比将向下修正，不管管理 当局如何再三强调这种行为只是偶发性，就像是客人在餐厅的汤内发现一只蟑螂，生意马上 受到影响，不管你换了厨师也一样，同理可证最高的本/内含价值比将会给那些不轻易发行股份稀释原有股东权益的经营阶层。
【小磊陈读·心得】
1、一定要注意事物本身的内在价值，这才是真正的价值所在，避免损害内在价值是需要原则和智慧的。
2、能不能保护股东权益？能不能充实和夯实企业的内在价值？对于管理层而言更为关键，️而不是盲目乱动。
