公司治理是一门平衡不同利益关系、保护公司顶层架构稳定健康的学问。这门学问涉及法律、经济学、管理学、公司金融、资本市场等多方面的知识。它很宏大，也非常聚焦。它是规则和方法，更是一种智慧、一套方法论。

公司治理的定义，是一个包含多种制衡机制的体系，其目的是平衡公司内部各种复杂的利益关系。治理的目标，就是要设计出好的机制。治理机制的目标，在于防止利益矛盾把公司的前途毁掉，要努力保留各个利益方共生和共荣的机会。好的公司治理，可以让能干的人把企业带得更远，也为不能干的人保留一些退出通道。

公司治理的核心内容，就是两类人和两件事，两类人就是经理人和股东，三会一层，董事会、监事会、股东会、经理层，还有其他的各种治理要素，都是围绕两类人存在的。两件事，就是跟两类人相关的权力和利益的确定，也就是权和钱规则问题。这些人和事儿组成了公司的DNA，它决定了一家公司的精神气质，也决定了公司战略和管理决策的制定逻辑。

好的公司治理，作用只有两个：第一，是让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；第二，让不认同和不能干的人，在恰当的时候离开。

好的公司治理，应该体现为一种有效的利益结构。第一，公司治理表现为一套行为准则，但这套准则背后有更深层次的因果关系。第二，公司治理是讨论利益结构的学问。但是，讲利益平衡，首先要有利益增量。没有利益的增长，只是局限于分配存量，分得再公平，也没有意义。第三，企业的成功，本质上是企业家精神的成功，所以，公司治理必须首先保护企业家精神。

治理的根本问题其实是人性的风险问题。公司治理就是关于权力和利益安排的一整套顶层制度设计，是人类社会为弥补和修改不完美的公司制度、对冲自己的人性风险，逐步探索出来的智慧。

一、公司治理与公司管理

公司高层经理以上是治理，治理是顶层设计的事；高层经理之下是管理，管理就是在高层经理的带领下，基层、中层和高层一起为了共同的目标努力的过程，像营销、财务、研发、生产运营、人力资源这些都属于管理的范畴。

公司治理和公司管理有一个形象的比喻，如果公司是一棵大树，治理就是树根，管理就是输送养分的树干，而表现出来的销售业绩、股价就是树的花花果果。

二、公司治理和公司制度

在股东和经理之间的关系上，公司治理要一边保护股东的利益，去制约经理的控制权；一边又要确保经理具有足够的权力和足够的利益，有动力去创造更多价值。两边都要兼顾，公司治理的制度设计上就要特别讲究。

在股东和股东之间的关系上，既要制约老板的控制权，又要保护他的控制权，既要照顾中小股东的利益，又要保护大股东的利益，这就像是跷跷板，需要很精妙的设计才能达到权力和利益的平衡。

三、公司的信任

公司的信任有两种，一种是人际信任，另外一种是制度信任。制度信任主要是依赖法律法规的保障和制度约束。制度之所以带来信任，是因为它具有公平性、确定性、普遍性和强制性，可以降低信任的风险。其实人际信任也是很重要的，大多数时候人际信任被低估了。第一，制度信任并非是对于制度的信任，而是通过制度，达到对人的信任。初创公司一般都是依赖于人的信任，尤其是初创的团队，都是一群志同道合的同志，很多事都是核心团队一商量就定了。第二，现代公司数量最多的公司类型不是股份有限公司，而是有限责任公司。有限责任公司是不能公开发行股票的，股东最多也只能50个人，有限责任公司的股东往往是基于人际信任才走到一起的，法律上也保护这种人际信任。

从个人企业，合伙企业到有限责任公司，再到股份公司，形成了一个人际信任逐渐降低，制度信任逐渐增强的连续光谱。信任，想维系公司就要增加人们之间相互的信任，这份信任一定是同时包含人际信任和制度信任，只是在不同的公司，人际信任和制度信任这两方面的侧重比例是不同的，公司越发展，越侧重制度信任。

四、企业家精神

在经济学家看来，企业家能让经济资源的效率由低转高，所以，就成了和土地、资本、劳动力并列的第四大生产要素，非常重要。大经济学家熊彼得甚至说，企业家是推动社会进步最重要的生产要素。

企业家精神具有三个特质，第一是创新精神，熊彼得认为，企业家要做的事情就是“创造性的破坏”，要把各种价值要素进行重新组合；第二是要敢于承担不确定性，说白了就是冒险精神。第三是坚定，不屈不挠。具备了这样特质的企业创始人或者经理人就可以被看作是企业家。

五、公司治理需要怎样改进？

公司治理主要研究企业的权力安排，也就是一家企业的核心股权结构、董事会构成和日常管理决策的权力分配。简单来说，就是公司的所有权和经营权是一体的，还是分离的；股权结构是相对集中的，还是分散的。

从股市看，中国股市的上市公司存在股权结构高度集中的问题。中国95%的上市公司，都有一个绝对意义上的控股股东。这个股东以前以国家控股为主，比如央企和地方国企，占比60%；后来私人控制的比重也在不断加大，从21世纪初的14%增长到35%。股权过于集中，控股股东基本上可以为所欲为，其他小股东无法制约他，有时候中小股东权益被侵占。从股权结构、董事会构成等公司治理结构上看，中国企业普遍存在严重的公司治理问题。

全世界主要的公司治理机制分两类，总体上看，市场模式优于管控模式，更符合所有权和经营权分离的现代企业制度。

1、市场模式：英美公司治理模式的核心是股权分散，而且财务信息披露频繁而准确。另外，董事会主要由独立董事主导，以保证客观性，同时保护股东、尤其是中小股东的权益不受大股东侵害。

2、管控模式：这种模式的核心特征，是比较强调自上而下的控制、监管，相对淡化对市场的依赖，公司通常有明确的控股股东，财务信息披露不是很充分，独立董事发挥不了作用，中小股东的权益以及公司的利益，常常被大股东或管理层侵占等等。

央视纪录片《公司的力量》：“自公司诞生之日起，关于它的种种指责就从未消失过，根植于人性深处的贪婪，并非公司之罪，却因公司而被无限地放大了。然而，逐利的欲望和自利的动机既是灾难和危机的培育液，也是公司永葆活力的不竭之源。”