智瑶问韩康子和魏桓子要土地，两家都分别给了智瑶一座城池。再这之后，智瑶又问赵襄子要土地，然而赵襄子却拒绝了。智氏在几大家族里实力最强，智瑶又嚣张跋扈，既然要不到，那就抢。不管韩氏和魏氏是否情愿，智瑶安排了韩氏，魏氏两家和自己一起去攻打赵襄子。
赵氏面临可能身死族灭的下场，赵襄子和家臣讨论要到哪里避难的问题。
当初赵无恤的父亲赵简子还在位时，命家臣尹铎去治理晋阳，尹铎问赵简子想要怎么治理晋阳，还给出了自己的方案。尹铎的原话是：“以为茧丝乎？抑为保障乎？”。意思是：是最大限度盘剥百姓，将财源聚于赵氏？还是加固城防，让利于民？财聚于赵氏，会失民心，离心离德，但能使赵氏迅速发展和扩张。让利于民能得人心，让百姓愿意追随赵氏，但会影响发展和扩张。为了在严酷的竞争下能有条后路有条退路，赵简子选择了“保障”。
赵简子曾叮嘱赵无恤，如果以后避难尹铎这人最可信，晋阳这个地方可以躲避。
赵襄子想起父亲的叮嘱，于是选择退守晋阳城。三家联军很快包围了晋阳城。但三家联军军心不齐，韩氏和魏氏谁也不想去卖命，怕消耗了自己的实力，之后会被吞并。晋阳百姓又心向赵氏，害怕晋阳易主后，新主没赵氏仁慈。攻守双方形成了僵持的局面。
