某破产裁定书上认为因管理人接管到的财务账册不完整，故无法委托审计机关审计，并裁定宣告公司破产。若债权人以此为依据，认为公司股东怠于履行清算义务遂提起诉讼，股东是否需要承担责任，以及哪些股东需要承担责任？
一、《全国法院民商事审判工作会议纪要》前的裁判规则一
《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》第十六条规定：
人民法院在审理债务人人员下落不明或财产状况不清的破产案件时，要从充分保障债权人合法利益的角度出发，在对债务人的法定代表人、财务管理人员、其他经营管理人员，以及出资人等进行释明，或者采取相应罚款、训诫、拘留等强制措施后，债务人仍不向人民法院提交有关材料或者不提交全部材料，影响清算顺利进行的，人民法院就现有财产对已知债权进行公平清偿并裁定终结清算程序后，应当告知债权人可以另行提起诉讼要求有责任的有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东，以及实际控制人等清算义务人对债务人的债务承担清偿责任。
因此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）颁发前，法院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法司法解释（二）》”）第十八条第二款，基本形成裁判规则一：
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
1.公司股东应直接认定为清算义务人，为公司债务承担连带清偿责任：
深圳市中级人民法院的（2017）粤03破127号之一民事裁定书，宣告公司破产，并确认未接管到公司印章、财务账册和其他文书资料，无法对公司进行审计，导致公司无法进行全面清算。
深圳市龙华区人民法院的（2019）粤0309民初7030号民事判决书，认为：依据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款规定，本案中被告一、二作为公司股东，怠于履行义务，未向破产管理人提交公司印章、财务账册和其他文书资料，导致公司不能审计，无法进行清算，被告一、二应对公司的债务承担连带清偿责任。
2.股东的认定以宣告破产前的工商机关登记的股东为准，如果在申请破产前进行了股权转让，却未办理变更登记，不能以此对抗第三人，第三人明知股权变更除外：
深圳市宝安区人民法院的（2019）粤0306民初4091号民事判决书，认为：虽然被告二未办理变更登记，但被告二将公司股权转让给案外人已经生效裁决书确认，该裁决书具有公示效力，且在公司破产清算程序中客观上也无法为被告二变更登记股权，故被告二对欣丰电路公司在破产清算中无过错，原告要求李洪伟继续承担股东责任依据不足，本院不予支持。
3.股东若确实存在无法掌控公司经营管理的情况，也要先在对外清偿，在进行内部追偿：
深圳市宝安区人民法院的（2019）粤0306民初4091号民事判决书，认为：清算义务的履行系公司进入破产程序后全体股东的共同义务，这种义务并不因股东在公司的持股比例多少或者股东是否实际参与经营管理而存在区别，公司股东应对公司清算活动的合法性、完整性承担全部的责任。因此即使部分股东客观上确实存在无法掌控公司经营管理情况，甚至不知晓公司财务会计信息，或者不了解财务会计资料的下落，其也仅属于公司内部的治理风险，股东可在先行弥补债权人的损失后，再进行内部追偿。
二、《全国法院民商事审判工作会议纪要》后的裁判规则二
2019年11月8日最高人民法院印发了《九民纪要》后，笔者搜索2019年末以及2020年的案例，有部分案件仍按照《公司法司法解释（二）》的第十八条进行判决，但也出现了依照《九民纪要》形成的裁判规则二，并且在2021年成为主流的裁判规则：
1.破产时因账册、文件灭失无法审计属于破产清算的情形，不应当适用《公司法司法解释（二）》的第十八条，应依据《中华人民共和国企业破产法》进行：
广东省中级人民法院的（2019）粤03民终5404号民事判决书，认为：公司清算是指解散事由出现后，公司依照法定程序了结事务，清理债权、债务，分配剩余财产，终止公司的活动。清算分为解散清算和破产清算。解散清算的主要法律依据是《中华人民共和国公司法》和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》，破产清算应依据《中华人民共和国企业破产法》进行。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定的公司股东怠于履行清算义务的民事责任是针对解散清算的规定，不适用于破产清算的案件。
2.在法院宣告破产并裁定终结破产程序后，个别债权人不可以再提起债权人利益责任纠纷，要求清算义务人承担清偿责任：
深圳市龙岗区人民法院的（2020）粤0307民初3235号民事判决书中，认为：由于相关主体不配合清算导致管理人无法执行清算职务，给债权人的债权造成损害，因此而获得的损害赔偿属于破产财产，应在清算过程中由管理人依法追加后分配给全体债权人。在人民法院裁定终结破产程序后，不应由个别债权人进行追偿并用于清偿其自身债权。
3.负有清算义务是公司股东承担清算赔偿责任的前提条件，因公司并非出现法定解散事由而解散，因此股东并没有法律规定的清算义务，但是以下几类股东仍可能被法院认定为负有清算义务：
（1）公司法定代表人；
（2）人民法院决定在破产程序中负有协助配合义务的财务管理人员；
（3）有证据可明确证明实际掌握公司的主要财产、账册、重要文件的人员；
（4）可以推定实际掌握公司的主要财产、账册、重要文件的人员，除了公司法定代表人，还可能包括公司的董事、监事、以及持股比例较大的股东。
深圳市中级人民法院的（2019）粤03 民终29106号民事判决书中，认为：（1）被告既非公司的法定代表人，亦非公司的董事或监事，其持股比例仅有1%，明显不能掌控公司的主要财产、账册、重要文件，其在主观上并无逃避债务的故意。（2）公司在进入破产清算程序之前并未出现法定解散事由，被告作为公司股东对公司不负有组织清算的义务。（3）进入破产清算程序后，破产清算事务由人民法院指定的管理人主导，被告既不是公司法定代表人，亦非人民法院决定在破产程序中负有协助配合义务的财务管理人员。（4）被告向公司管理人出具的《回复函》中亦明确表示公司的财务账册等均由公司另一股东保管。
4.负有清算义务的股东并不当然被法院认为应当承担清偿责任，一般法院会综合以下因素进行考量：
（1）股东是否存在怠于履行清算义务的行为；
（2）并且该行为与公司主要账册、重要文件等灭失并无法清算具有因果关系；
（3）主观上是否有存在故意拖延、怠于履行清算义务的过错。
