商业保理风控措施之贸易背景真实性审查
随着商品贸易的不断发展，近年来保理业务作为一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用担保于一体的新兴综合性金融服务，得到了快速发展。银行同业将保理业务作为一项重要的供应链融资产品竞相拓展,挖掘其巨大的市场潜力,并将其作为新的利润增长点。但随着保理业务量的不断增加，其风险暴露压力加大，内外诈骗风险事件频发，那么保理业务的风险控制应当何去何从，也成为商业银行或保理公司不得不思考的问题。
本文将从保理业务风险审查之贸易背景真实性审查角度介绍保理业务的风控原则，同时也期待不足之处能得到业界同行和专家前辈们的批评指正。
贸易背景真实性审查要点
一、主体信用审查
二、贸易合同审查
三、债权合法性审查
四、实地走访调查
一、主体信用审查
保理商受让应收账款时，应当严格审核债权人、债务人的资信、经营及财务状况等，主要审查资料如下：
1.主体基本资料
1.1融资主体资质及工商登记档案
（1）融资方主体资质含法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、专项或特许经营的行政许可等，其中前三项可能为“三证合一”资料。
（2）工商登记档案含企业设立登记表及其相关资料、公司企业变更登记表及其相关资料、公司企业的年检或自行申报的其他资料、公司企业的行政处罚信息等。具体指：章程、股东会决议、股东名册、出资证明等。
（3）融资方出具的《业务申请书》
（4）融资方法人代表身份证明、法人代表身份证复印件及简历；公司主要高级管理人员的身份证复印件及简历；公司主要管理人和股东之间的关系说明。
1.2债务人的工商注册信息
（1）卖方提交应收账款债务人（即买方）的基本信息资料（含营业执照、税务登记证、组织机构代码证等）；
（2）债务人近3年审计报告及本年至前一季度的财务报表；
（3）公司简介等。
2.主体信用资料
（1）开户许可证；
（2）开立账户信息（含基本户资金方的机构信用代码证、所有开户资金方的开户信息、账号等）；
（3）企业征信报告，其中包含贷款卡明细（含所有贷款金额、期限及担保方式）；
（4）重大诉讼及债权债务交易或纠纷资料。
3.主体基本财务资料
（1）近三年的审计报告；
（2）近三年的收入明细表；
（3）上季度资产负债表、利润表、现金流量表、纳税申报表；
（4）验资报告（如有）；
（5）借款合同（如有）；
（6）对外担保；
（7）拟转让应收账款的项下的已有收入明细及相应的转让支付记录。
4.主体基础交易资料
（1）基础交易合同、基础交易订单、基础交易补充协议（如有）；
（2）发货清单；
（3）物流单据；
（4）收货及验收清单；
（5）商业发票（如有）；
（6）对账单据及支付凭证（如有）。
5.融资担保资料
（1）担保财产的权属证书；
（2）担保人的基本信息资料，比如：担保人的基本信息资料（营业执照、税务登记证、组织机构代码证）、担保人近3年审计报告及本年至前一季度的财务报表、可供担保的资产况状资料、公司简介等。
二、贸易合同审查
审核买卖双方交易合同既是保理业务风控的难点，也是保理业务风控的重点，对各个参与主体来说都具有重要意义，审核保理业务项下买卖双方基础交易合同应当关注以下方面。
1.基础交易合同是否存在禁止或限制转让条款
保理业务的核心及实质是应收账款债权的转让，受《民法典》第545条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。”
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
一般来说，除了军事设备等对内政外交具有重要影响力的特殊标的合同外，大多数交易合同都不属于根据债权性质不得转让的类型。所以是否基于当事人约定而导致债权无法进行转让的，是保理公司从业者最应该关注的问题。
基础交易合同中的禁止或限制转让条款一般表述为：“严禁本合同全部或部分权利转让给其他当事人”或“未经买卖双方书面同意，本合同全部或部分权利不得转让。”其中，前者意味着基础交易合同项下所有权利均不得转让；后者意味着就合同项下权利存在限制转让条款，需要交易双方达成相关条件，方能转让。
2.着重把控合同款项性质及付款条件
确认合同项下权利可以转让后，就要将风控重点放在保理业务标的即应收账款本身层面。保理公司应当着重把控基础交易合同当中的款项性质及付款条件等，确定该合同项下是否存在应收账款，如果付款条件显示买方已经付款则应收账款都不存在，又怎么能开展保理业务呢？
3.审查应收账款基本情况及当事人的融资需求
确定合同权利可以转让及应收账款存在后，应当进一步确定该合同的应收账款具体是怎样的，是否与当事人的需求相符等，比如需要关注应收账款金额、账期、是否有提前付现等基本情况。
相对于应收账款各要素都确定，还有一些常见情况是买卖双方基础交易合同中部分应收账款基本情况不确定，例如应收账款金额不确定。若合同约定：“实际付款金额以实际收到货品为准”，那么风控审核人员需要对比买方实际收到货物的单据，方能确定应收账款的具体金额。在明保理业务合同中，保理公司可要求交易双方共同签订《补充协议》，约定应收账款的金额、账期，是否成立等基本情况，通过协议的形式将原有不确定的应收账款情况进行确定。
4.明确应收账款类型，梳理交易流程
应收账款已经确定，风控审核人员就要对基础交易合同通篇做具体审核，明确应收账款类型和整个合同的交易流程。首先，从应收账款类型角度，一些地方性政策规定了多类不宜开展保理业务的应收账款类型，值得保理公司参考。
以《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》第十七条规定为例：从事商业保理的企业受让的应收账款必须是在正常付款期内。原则上不能受让的应收账款包括：
（一）违反国家法律法规，无权经营而导致无效的应收账款；
（二）正在发生贸易纠纷的应收账款；
（三）约定销售不成即可退货而形成的应收账款；
（四）保证金类的应收账款；
（五）可能发生债务抵消的应收账款；
（六）已经转让或设定担保的应收账款；
（七）被第三方主张代位权的应收账款；
（八）法律法规规定或当事人约定不得转让的应收账款；
（九）被采取法律强制措施的应收账款；
（十）可能存在其他权利瑕疵的应收账款。
在交易流程角度，保理公司需要明确买卖各方当事人的权利义务，随着市场经济的不断深化发展，买卖合同也从原有的货款两清交易流程演化为多种交易流程。如阶段性付款、验收后付款、发货前备货保证金等。因此只有确定各种交易流程项下当事人具体的权利义务履行情况，才能把控风控。
5.关注基础交易合同项下买卖双方的具体情况
在合同审查角度，需要明确买卖双方是否是应收账款的债务人与债权人，保理业务的申请人是不是应收账款的债权人。保理业务以应收账款转让为前提，保理业务申请人不是应收账款的债权人，一方面会对债权人自身构成应收账款转让环节的无权处分，另一方面保理公司也有可能被法院认定没有履行谨慎审查义务，保理合同名为保理实为借贷，存在合规性风险。
对交易双方当事人的审查，还包括债权人与债务人是否存在关联关系，若双方存在关联关系，有可能存在双方当事人串通提供虚假交易合同骗取保理公司开展业务，应收账款并不真实存在的情况。
6.对担保、差额补足等增信措施进行审查
在保理业务中，买方为证明自身能够按约定到期还款，通常会额外提供担保、差额补足等增信措施，此类增信措施提升了应收账款的信用水平。保理公司在开展此类应收账款保理业务时，最好将应收账款项下所附带的增信措施一并受让过来，以便自己受让的应收账款能够到期足额偿付，所以审查人员在应收账款存在增信措施时，需要对增信措施也进行审查。
7. 审查基础交易合同中签章是否真实有效
应收账款造假最核心的表现就是伪造签章。因此，保理公司应当审查基础交易合同当中的生效条款、交易双方签章等。主要审查内容为：审查签字人是否是合同中约定的有权签字人，审查印鉴上的盖章是否是交易双方的有权印鉴。在条件允许的情况下，可要求交易双方提供自己在银行、工商部门存留的印鉴以及双方过去的签约合同，保理公司可比对相关材料的印鉴是否和受让的基础交易合同一致，以防范应收账款因签章不真实而导致出现风险。
三、债权合法性审查
结合《民法典》第545条约定的不得转让的限制情形、《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条规定及各试点区的相关监管办法限制，符合商业保理要求的合格应收账款应具备如下条件：
①应收账款具备有效、真实、合法的基础交易关系；②应收账款具备权属清晰且并依法可转让的特点；③应收账款不存在在其他银行或商业保理公司等第三方办理出质或转让的情形，但获得质权人书面同意解押并放弃抵质押权利和获得受让人书面同意转让应收账款权属的除外；④未来应收账款（指合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款）在商业银行保理业务中不可转让，但商业保理业务中针对不同保理商承受风险的能力不同视自身情况而定；⑤应收账款债权转让人（卖方）与应收账款债权转让人（买方）之间不存在商业纠纷；⑥应收账款的买方对付款义务不存在除了尚未到期以外的任何抗辩。
四、实地走访调查
实地考察的目的主要在于核查：上述资料的真伪；融资人的企业管理状况；基础交易的合法、合规及真实性；企业负责人或高管人员的软实力/软信用，如公司守约情况、公司对员工的待遇情况、公司主管或实际负责人是否有不良嗜好、公司实际控制人或主要负责人是否有习惯性拖沓或违背信誉的行为。主要的工作方向可以有以下几点：
1.约谈企业的实际控制人（法定代表人、注册登记的控股股东）；
2.约谈走访企业的主要业务负责人。主要包括：公司高级管理人员、财务负责人、生产负责人、基础交易的经手人（包括但不限于：库房管理人员、物流管理人员、账款催收人员等）；
3.核查主体信用尽调清单内容资料的真实性；
4.通过其他渠道核查企业公开信息等。
