晋惠帝永兴二年（乙丑，公元305年），夏季四月，张方废黜羊皇后。
游楷等人攻打皇甫重，几年都没有攻克，皇甫重派他的养子皇甫昌到外边录求救援。皇甫昌拜见司空司马越，司马越因为司马颙新近废除了成都王司马颖，与崤山以东地区联系和解，不肯出兵。皇甫昌就与以前为殿中人的杨篇一起，伪称奉司马越的旨意，从金墉城迎出羊皇后。进入皇宫后，用皇后的命令发兵讨伐张方，尊奉迎接皇帝大驾。事情来得仓猝，朝廷各部门官员开始都跟随皇甫昌，不久知道是伪令，就一起杀了皇甫昌。司马颙请求派御史向皇甫重宣布诏令，命令他投降。皇甫重知道这不是朝廷的本意，不领旨奉诏。开始时城里不知道长沙厉王司马乂和皇甫商已被杀死。皇甫重抓住来宣布诏令的御史马夫，询问说：“我弟弟带兵过来，快到了吗？”马夫说：“他已被河间王司马颙害死了。”皇甫重大惊失色，当即杀掉马夫。消息走漏，城里面知道已经没有了外援，就一起杀了皇甫重投降。司马颙命冯翊太守张辅担任秦州刺史。
六月，甲子（初四），安丰元侯王戎在郏县去世。东海中尉刘洽因为张方劫持并强行迁移皇帝车驾，劝司空司马越发兵征讨张方。秋季，七月，司马越在崤山以东的各征、镇、州、郡传布檄文说：“将集结带领正义之师，奉迎天子返回原来的都城。”东平王司马楙听到后，惶恐不安。长史王对司马楙说：“东海王是宗室中声望最高的，现在兴起正义的军队，您应当把徐州交给他，那就可避免灾难，还享有克己谦让的美德。”司马楙同意了。司马越就以司空兼任徐州都督，司马楙自任兖州刺史，朝廷诏令立即派使者刘虔正式任命。这时，司马越兄弟都各占据一方重任，于是范阳王司马虓和王濬等人共同推举司马越作盟主，司马越则选择人才安排刺史以下的职务，朝廷的士人大多都投奔到司马越那里。
成都王司马颖被废黜后，河北人大多很怜悯他。司马颖过去的部将公师藩等人自称将军，在赵、魏地区起兵，人数达到几万。当初，上党武乡县羯人石勒，有胆识力量，善于骑马射箭。并州严重饥荒，建威将军阎粹向东赢公司马腾献计，把各族胡人抓到崤山以东地区，卖了以后补充军粮。石勒也被抓住，卖给仕平人师欢作奴隶，师欢认为他的相貌奇特而放了他。师欢与放马场为邻，石勒就与放牧的首领汲桑聚集壮士成为强盗团伙。等公师藩起兵后，汲桑和石勒率领几百骑士投奔到公师藩那里，汲桑让石勒以石作为姓，用勒作为名。公师藩攻克了一些郡县，杀了二千石俸禄的郡守、长吏，转而向前，攻打邺城，平昌公司马模非常恐惧。范阳王司马虓派他的部将苟晞去救邺城，与广平太守谯国人丁绍共同攻打并赶跑了公师藩。
司空司马越以琅邪王司马睿任平东将军。监徐州诸军事的职务，在下邳留守。司马睿请王导担任司马，将军队事务交给王导处理。司马越率领三万兵士，驻扎在西边的萧县。范阳王司马虓从许昌到荥阳驻扎。司马越奉制书让豫州刺史刘乔任冀州刺史，让范阳王司马虓兼任豫州刺史。刘乔认为司马虓来不是天子的旨意，就发兵阻止司马虓。司马虓以刘琨为司马，司马越以刘藩任淮北护军。刘舆任颍川太守。刘乔给朝廷上书，罗列刘舆兄弟的罪恶，就带兵攻打许昌，并派长子刘祐带兵在萧县的灵壁阻击司马越，司马越的军队不能前进。东平王司马楙在兖州，不停地征收赋税，征发劳役，所属郡县不能忍受。范阳王司马虓派苟晞返回兖州，调司马楙为都督青州，司马楙不接受任命，背叛崤山以东的诸侯，与刘乔汇合。
太宰司马颙听说崤山以东战事又起，非常恐惧。因为公师藩是为成都王司马颖而起兵，壬午（二十三日），司马颙表奏任司马颖为镇东大将军，都督河北诸军事，配给一千兵士；任卢志为魏郡太守，随从司马颖镇守邺城，想以此抚尉并安定公师藩。又派建武将军吕朗到洛阳驻扎。
司马颙发布诏令，命令东海王司马越等人各自回到自己的封国，司马越等人不服从。碰巧接到刘乔的上书。冬季，十月，丙子（十八日），司马颙颁布诏书，声称：“刘舆逼迫威胁范阳王司马虓，制造事端。命令镇南大将军刘弘、平南将军彭城王司马释、征东大将军刘准，各自带领所辖军队，与刘乔并肩出力，任张方为大都督，率领十万精兵，与吕朗在许昌会合，诛讨刘舆兄弟。”司马释是宣帝司马懿侄子穆王司马权的孙子。丁丑（十九日），司马颙让成都王司马颖带领将军楼褒等人，前车骑将军石超带领北中郎将王阐等人据守河桥，作为刘乔的后续援军。提升刘乔为镇东将军，发给符节。
刘弘给刘乔及司空司马越去信，想使他们之间消解怨恨停止军事行动，共同辅佐王室，但双方都不理会。刘弘又上奏表说：“自从近年战乱迭起，互相猜疑、灾祸一起出现，疑忌仇隙在亲王们之间出现，灾难祸患延续于宗室后代身上，今天是忠于王室的，明天就成了反叛王室，是非反复变化无常，轮流成为兴起战事的首领。有历史记载以来，骨肉相残的灾祸没有像现在这样的，我对此感到十分悲伤！现在边疆没有预防发生变动的储备，中原却相当的困厄，辅助王室的重要大臣，不考虑国家的命运，却以竞争长短为能事，自相残杀。万一四边夷人乘虚而制造变乱，这也正是两个猛虎相争斗而自然成为卞庄的猎物。我认为应该赶快发布公开诏书，命令司马越等人，解除猜忌仇怨，各自保持自己所分管的职位和封地。从今以后，如果有不接受诏令，擅自动用军队挑起事端的人，全天下人共同来讨伐他。”当时太宰司马颙刚开始进抵关东地区，要倚靠刘乔作为帮助，因而不采纳刘弘的进言。
刘乔乘虚袭击许昌，一举攻克。刘琨带兵救援许昌，已经来不及，于是和兄刘舆以及范阳王司马虓一起逃奔河北。刘琨的父母被刘乔抓住。刘弘根据张方的残暴，知道司马颙一定要失败，便派参军刘盘为都护，带领所辖各军队接受司马越的指挥。
这时天下大乱，刘弘专门督管江、汉地区，名声传遍南方边远地区。谋划事情成功了，就说是某人的功劳。如果遇到失败，则称是自己的责任。每当兴师动众，亲笔写信给负责官员，详细叮咛嘱咐。所以百姓都感到十分喜悦，争相到他那儿。大家都说：“能够得到刘公一纸亲笔信，胜过做十个部从事。”前广汉太守辛冉向刘弘游说割据称霸的事，刘弘发怒，把他杀了。
平昌公司马模派将军宋胄向河桥进兵。
十一月，立节将军周权，假称收到檄文，自称为平西将军，又重新立羊皇后。洛阳令何乔攻打周权，把他杀了，又废黜羊皇后。太宰司马颙假称诏令，根据羊皇后多次被坏人拥立，派尚书田淑命令留守台署赐羊皇后死。诏书几次传到，司隶校尉刘暾等人上奏，坚持认为：“羊庶人门庭早已破败，废黜放逐空宫，宫门禁卫戒备森严，没有条件能够与坏人勾结而制造变乱，大家无论愚蠢还是聪明，都说她很冤枉。现在杀这样一个潦倒穷愁的人，而使天下悲伤，对社会安定有什么好处？”司马颙发怒，派吕朗拘捕刘暾，刘暾投奔青州，依靠高密王司马略。但羊皇后也因此而得以免于一死。
十二月，吕朗等向东在荥阳驻扎，成都王司马颖进兵据守洛阳。刘琨向冀州刺史太原人温羡游说，让他把职位让给范阳王司马虓。司马虓兼领冀州后，派刘琨到幽州向王濬求兵。王濬派精锐骑兵帮助司马虓，在黄河上袭击王阐，把王阐杀了。刘琨于是和司马虓率兵渡黄河，在荥阳杀了石超。刘乔从考城率兵撤退。司马虓派刘琨和都护田徽向东在廪丘攻打东平王司马楙，司马楙逃归封国。刘琨、田徽带兵向东迎接司马越，在谯地攻打刘祐，刘祐兵败阵亡，刘乔的军队于是溃散，刘乔逃奔平氏县。司空司马越进军到阳武驻扎，王濬派他的部将祁弘带领鲜卑、乌桓精锐骑兵作为司马越的前锋。
成都王司马颖被废黜后，河北人大多很怜悯他。司马颖过去的部将公师藩等人自称将军，在赵、魏地区起兵，人数达到几万。当初，上党武乡县羯人石勒，有胆识力量，善于骑马射箭。并州严重饥荒，建威将军阎粹向东赢公司马腾献计，把各族胡人抓到崤山以东地区，卖了以后补充军粮。石勒也被抓住，卖给仕平人师欢作奴隶，师欢认为他的相貌奇特而放了他。师欢与放马场为邻，石勒就与放牧的首领汲桑聚集壮士成为强盗团伙。等公师藩起兵后，汲桑和石勒率领几百骑士投奔到公师藩那里，汲桑让石勒以石作为姓，用勒作为名。公师藩攻克了一些郡县，杀了二千石俸禄的郡守、长吏，转而向前，攻打邺城，平昌公司马模非常恐惧。范阳王司马派他的部将苟去救邺城，与广平太守谯国人丁绍共同攻打并赶跑了公师藩。
当初，陈敏战胜石冰后，自以为勇猛谋略没有对手，产生在江东割据的想法。他父亲生气地说：“使我们家族灭绝的，一定是这个儿子！”于是忧郁而死。陈敏因为丧事而离职。司空司马越起用陈敏为右将军、前锋都督。司马越被刘祐打败，陈敏请求收兵东归，于是占据历阳反叛。吴王常侍甘卓，抛弃官职东归，到历阳，陈敏为自己的儿子陈景娶甘卓的女儿，并让甘卓伪称皇太弟的命令，任命陈敏为扬州刺史。陈敏派弟弟陈恢以及部将钱端等人向南攻打江州，弟弟陈斌向东攻打各郡，扬州刺史刘机，丹阳太守王旷都弃城逃跑。
陈敏于是占据了江东地区，任命顾荣为右将军、贺循为丹阳内史、周纪为安丰太守，凡是江东地区的豪族英杰、名士，都加以收揽以礼相待，其中担任将军、郡守的有四十多人。如果有年老、有病的，也封给别的称号。贺循假装疯病，得以逃脱，就让顾荣兼任丹阳内史。周纪也称病而不到郡。陈敏怀疑各位名士最终不能为自己服务，想把他们全部杀掉。顾荣对陈敏说：“中原丧乱动荡，胡人、夷人欺辱内地，看今天的趋势，国家不会再重新振兴，百姓将难以生存下去。江南地区虽然经过石冰的叛乱，但百姓与财物都还健全，我常常对没有孙权、刘备那样的领袖来使江南保存感到忧虑。现在您超凡威武举世无双，功绩已经显赫，有数万武士，高大的战舰排列如群山。如果能在君子中获得信任，让他们心情舒畅，解开他们心中小小的疑忌，堵塞住谗言陷害或阿庚奉承之人的嘴，那么长江上游的几个州，都能用传布檄文的方式稳定，不然，终究不能成功。”陈敏让下属推举自己为都督江东诸军事、大司马，封为楚公、加九锡重礼，列上尚书，声称直接接到皇帝的诏令，从长江进入沔水，汉水流域，迎接皇帝大驾。
太宰司马颙以张光任顺阳太守，率领步兵骑兵五千人到荆州讨伐陈敏。刘弘派江夏太守陶侃、武陵太守苗光在夏口驻扎，又派南平太守汝南人应詹督领水军来支援陶侃等人。陶侃与陈敏是同郡人，又同年被荐举为官吏。随郡内史扈怀对刘弘说：“陶侃在大郡任太守，统领强兵，倘若有异心，荆州就失去东大门了！”刘弘说：“陶侃的忠心和才能，我了解他已很久了，一定不会这样。”陶侃听说后，派儿子陶洪和侄子陶臻到刘弘那儿，以使自己的地位稳固，刘弘引荐陶洪、陶臻二人为参军，发给钱物让他们回去，说：“你们贤德的叔叔要征战出行，而祖母年事已高，你们应该回去。村野匹夫互相交往，尚且不负心，何况大丈夫呢！”
陈敏让陈恢任荆州刺史，进犯武昌，刘弘让陶侃兼任前锋都护去抵御。陶侃以一般运输船作为战舰，有人认为不行。陶侃说：“用官船来打官贼，有什么不行？”陶侃与陈恢交战，多次把陈恢打败。又和皮初、张光、苗光在长岐共同打败钱端。南阳太守卫展对刘弘说：“张光是太宰司马的心腹，您既然倾向于东海王司马越，应该杀张光来表明您的立场。”刘弘说：“太宰的得失，怎么是张光的罪过，危害别人使自己安全，君子是不作这种事的。”于是表奏张光的功勋，请求朝廷提拔。
光熙元年（丙寅，公元306年），当初，太弟中庶子兰陵人缪播受到司马越的宠信。缪播堂弟右卫率缪胤，是太宰司马颙的前妃的弟弟。司马越起兵，派缪播、缪胤到长安劝说司马颙，让他侍奉惠帝返归洛阳。并相约与司马颙分地而治，共同辅佐王室。司马颙一直信任看重缪播兄弟，当时就想听从他们的劝说。张方认为自己罪行很重，担心成为被诛杀的首犯，就对司马颙说：“现在我们占据形势险要的地方，国富兵强，挟天子发布号令，谁敢不服从，怎么能拱手被别人控制？”司马颙听后打消了与司马越联合的念头。等到刘乔兵败，司马颙畏惧，想停止军事行动，与崤山以东地区和解，但又担心张方不听从，而犹豫不决。
张方平素和长安豪富郅辅亲近要好，让他担任帐下督。司马颙的参军河间人毕垣，曾经受到张方的侮辱，于是劝司马颙说：“张方在霸上驻兵很久了，听说崤山以东地区军队强盛，所以徘徊不前，应该在他萌生反心之前做好防备。张方的亲信郅辅对他的谋划全部了解。”缪播、缪胤又对司马颙进行劝说：“应当迅速杀了张方向天下谢罪，崤山以东地区不用兴兵就可以平定。”司马颙派人召郅辅，毕垣迎上前对郅辅说：“张方想谋反，大家都说你知道这事，亲王如果问你，你将如何回答？”郅辅吃惊地说：“的确没有听说张方谋反，这怎么办？”毕垣说：“亲王如果问你，你只能这样说，不然的话，一定免不了灾祸。”郅辅入府，司马颙问他说：“张方谋反，你知道吗？”郅辅说：“是的。”司马颙说：“派你去抓他，行吗？”郅辅又说：“行。”司马颙于是派郅辅给张方送信，然后趁机杀掉张方，郅辅与张方关系亲密，拿刀进去时，守门的兵士也不怀疑，张方在灯旁揭启信封，郅辅抽刀砍掉了他的头。回去报告，司马颙让郅辅任安定太守。把张方的头送给司马越请求和解。但司马越不答应。
宋胄袭击河桥，楼褒向西逃窜。平昌公司马模派前锋督护冯嵩会同宋胄进逼洛阳。成都王司马颖向西逃奔长安，到达华阴，听说司马颙已经和崤山以东和解，便停下不敢前进。吕朗在荥阳驻扎，刘琨拿张方的头给他看，于是吕朗就投降了。司空司马越派祁宏、宋胄、司马纂带领鲜卑人向西迎接皇帝大驾，任周馥为司隶校尉，掌持符节，都督诸军，在渑池驻扎。
夏季，四月，乙巳（十三日），司空司马越率兵到温县驻扎。起初，太宰司马颙以为张方一死，东方的战事一定能够停止。不久，东方的军队听说张方死了，争相进入关中，司马颙感到后悔，就杀了郅辅，派弘农太守彭随、北地太守刁默带兵在关东湖县阻击祁弘等人。五月，壬辰（初七），祁弘等人把彭随、刀默打得惨败，于是西进入关，又在霸水打败司马颙的部将马瞻、郭伟，司马颙单枪匹马逃入太白山。祁弘等人进入长安城，所部鲜卑人大肆抢掠，杀了二万多人，大臣官员们跑散，逃入山中，捡拾栎树子当饭吃。己亥（十四日）祁弘等人侍奉惠帝乘坐牛车东返。任太弟太保梁柳为镇西将军，据守关中。六月，丙辰朔（初一），惠帝到洛阳，恢复了羊皇后的地位。辛未（十六日），宣布大赦，改年号为光熙。
马瞻等人又回到长安，杀了梁柳，与始平太守梁迈共同在南山迎接太宰司马颙。弘农太守裴廙、秦国内史贾龛、安定太守贾疋等人起兵攻打司马颙，杀了马瞻、梁迈。贾疋是贾诩的曾孙。司空司马越派督护麋晃带兵攻打司马颙，到了郑县。司马颙派平北将军牵秀在冯翊驻扎。司马颙的长史杨腾，假称司马颙的命令，让牵秀停止军事行动，杨腾于是杀了牵秀，关中地区都归服司马越，司马颙仅仅保住长安城而已。
八月，朝廷任司空司马越为太傅，录尚书事；任范阳王司马虓为司空，镇守邺城；任平昌公司马模为镇东大将军，镇守许昌；任王濬为骠骑大将军、都督东夷、河北诸军事，兼任幽州刺史。司马越任吏部郎庚为军咨祭酒，任前太弟中庶子胡母辅之为从事中郎，任黄门侍郎郭象为主簿，任鸿胪丞阮修为行参军，任谢鲲为掾。胡母辅之向司马越推荐乐安人光逸，司马越也加以任用。庚敳等人都崇尚虚玄空淡，不把政务放在心上，纵酒放诞，庚敳聚敛财物贪得无厌，郭象品行轻薄，喜好贪图权位，司马越都因为他们名重于世，所以任用他们。
祁弘进入关中，成都王司马颖从武关逃奔新野。正遇到新城元公刘弘去世，司马郭劢搞叛乱，想把司马颖迎接来作首领。郭舒拥戴刘弘的儿子刘欲讨伐郭劢，把他杀了。朝廷诏令南中郎将刘陶拘捕司马颖。司马颖北渡黄河，逃奔朝歌，收拢旧部将士，聚集了几百人，想去找公师藩，顿丘太守冯嵩将司马颖抓住，押送到邺城，范阳王司马虓不忍心杀司马颖，把他幽禁起来。公师藩从白马南渡黄河，兖州刺史苟晞讨伐并杀掉了公师藩。
把东嬴公司马腾的爵位提升为东燕王，平昌公司马模的爵位提升为南阳王。冬季，十月，范阳王司马虓去世。长史刘舆因为过去邺城人一直归附司马颖，所以秘不发丧，派人假装成朝廷使者传宣假诏书，夜里赐司马颖死，并且杀了他的两个儿子。司马颖的部属起先已全部逃散，只有卢志一直跟随，直到他死了也不懈怠，为司马颖收尸并安葬了他。太傅司马越宣召卢志为军咨祭酒。
司马越打算召用刘舆，有人说：“刘舆这个人好比污垢，谁接近他就会沾上这污垢。”等到刘舆来了，司马越就疏远他。刘舆暗地查阅国家的军事簿籍资料以及仓库、牛马、器械、地理的情况，都默默记下来。当时军务国政事情繁多，每次讨论，从长史潘滔以下，谁也不知怎么办，而刘舆便按照情况分析策划，司马越虚心接受采纳，就让刘舆担任左长史，军务国政的事务，全部都交给刘舆。刘舆劝说司马越派他弟弟刘琨镇守并州，以增强北方的防务，司马越就表奏刘琨为并州刺史，以东燕王司马腾任车骑将军，都督邺城诸军事，镇守邺城。
十一月，己巳（十七日），夜间，惠帝吃麦饼中毒，庚午（十八日），在显阳殿驾崩。羊皇后自以为是太弟司马炽的嫂子，担心当不成太后，打算拥立清河王司马覃。侍中华混劝谏说：“太弟在东宫已经很久了，在百姓中的声望一直是确定的，今天难道还能改变吗？”随即用不封口的公文迅速宣召太傅司马越，宣召皇太弟入宫。皇后也已宣召司马覃到尚书阁，司马覃怀疑会有变故，就称病回去了。癸酉（二十一日），太弟司马炽即皇帝位，宣布大赦，尊奉皇后为惠皇后，安排在弘训宫。追尊母亲王才人为皇太后。册立妃梁氏为皇后。
怀帝司马炽开始遵奉旧制，在东堂听政。每到朝廷会集群臣宴会时，就与大臣官员们商讨各种政务，探讨经典的内容。黄门侍郎傅宣感叹道：“今天又看到了武帝的时代了。”
太傅司马越用诏书征召河间王司马颙为司徒，司马颙就前去接受征召。南阳王司马模派部将梁臣，在新安拦住司马，在车上把他掐死，并杀了他的三个儿子。辛丑（二十日），任中书监温羡为左光禄大夫，兼任司徒。任尚书左仆射衍为司空。
己酉（二十八日），把惠帝安葬在太阳陵。
刘琨到上党，东燕王司马腾就从井陉东下。当时并州饥荒，多次遭到外族强盗的抢掠，各郡县没有能够保卫自己的。州属部将田甄、田甄弟田兰、任祉、祁济、李恽、薄盛等人以及官吏百姓一万多人，都随司马腾到冀州找饭吃，称为“乞活”，剩下的不足两万户。强盗窃贼到处横行，道路交通阻断。刘琨在上党召募兵卒，聚集了五百人，转战向前，到达晋阳。官府房舍焚毁，城乡一片萧条，刘琨安抚慰劳，稍微聚集了一些流民。
春季，正月，癸丑（初二），改年号为永嘉。吏部郎周穆是太傅司马越姑母的儿子，他与妹夫御史中丞诸葛玫劝司马越说：“皇上当时成为太弟，是张方的意图。清河王本来是太子，您应当拥立他。”司马越不同意。他们又向司马越劝说，司马越发怒，把他们杀了。
陈敏处理刑罚政事都无章法，英杰们都不附从他。他的子弟凶恶残暴，当地把他们看作祸患。顾荣、周纪等人对此感到忧虑。庐江内史华谭给顾荣等人去信说：“陈敏窃据吴郡、会稽地区，性命像早晨的露水一样危险。你们或者拿着朝廷的符节在外统领名郡，或者曾为朝廷的近侍之臣，却玷污自己转而投身于奸邪的伪朝，变节投降于叛逆的败类，不耻辱吗？吴武烈皇帝孙坚父子都是以英俊杰出的才能，继承大业。现在以陈敏的凶恶狡猾，七个弟弟的刁顽庸劣，想追随桓王孙策高绝的足迹，踩着大皇帝孙权非凡的轨道。认真思量一下各地群贤，都不会答应。现在皇帝车驾已东返洛阳，俊杰英才充满朝廷，将要动用六师来清理建业，你们还有什么脸重新见中州的人士呢？”顾荣等人一直有除掉陈敏的想法，等见到这封信后，非常羞惭，秘密派使者向征东大将军刘准报告，让他发兵到江边，自己作为内应，剪掉头发作为记号。刘准派遣扬州刺史刘机等人从历阳出发讨伐陈敏。
陈敏派他弟弟广武将军陈昶带领数万兵马在乌江县驻扎，历阳太守陈宏在牛渚驻扎。陈敏弟陈处得知顾荣等人有二心，劝陈敏杀掉他们，陈敏不同意。
陈昶的司马钱广是周纪的同郡人，周纪秘密地让钱广杀了陈昶，并宣称州城已杀掉陈敏，有敢乱动者诛杀三族。钱广带兵停在朱雀桥南，陈敏派甘卓讨伐钱广，把坚固的铠甲和精兵全都给了甘卓。顾荣考虑到陈敏的怀疑，所以就到陈敏那里。陈敏说：“你应该四处走走镇定人心来保卫我。怎么能到我这儿来呢？”顾荣于是就出去，与周纪一起劝说甘卓道：“如果江东地区的事情能够成功，我们就应该共同努力将事办成。但是你分析一下事情的趋势，能够成功吗？陈敏才能平平，政令反覆无常，计略不确定，他的儿子兄弟个个骄纵自负，他一定要失败。而我们却安心地接受担任他的官职俸禄，等事情失败的时候，假如让长江以西地区各支军队把我们的首级装在盒子里送到洛阳，上边写着‘叛逆贼寇顾荣、甘卓的首级’，这真是万世的耻辱啊！”甘卓于是假装称病，接回女儿，截断桥的交通，把船收回到南岸，与周纪、顾荣以及前松滋侯相丹扬人纪瞻一起攻打陈敏。陈敏亲自带领一万多人征讨甘卓，甘卓手下的壮士隔水对陈敏的兵卒说：“原来所以为陈公效力，正是因为丹阳太守顾荣、安丰太守周纪而已，现在他们都改变了立场，你们这样是为什么？”陈敏的部众犹疑不定，顾荣挥动白羽扇，陈敏的部众都溃散离去。陈敏一个人骑马向北逃跑，在江乘被追上抓住，感叹道：“这些人耽误了我，才到了今天这个地步！”又对弟弟陈处说：“我辜负了你，你却没有辜负我！”陈敏在建业被杀，夷灭三族。这样会稽等郡把陈敏的几个弟弟也都杀了。
当时平东将军周馥代刘准镇守寿春。三月，周馥把陈敏的首级送往京城。朝廷诏令征召顾荣为侍中，纪瞻为尚书郎。太傅司马越任命周纪为参军，陆玩为掾。陆玩是陆机的堂弟。顾荣等人到徐州，听说北方更加乱了，迟疑不前，司马越给徐州刺史裴盾去信说：“如果顾荣等人左顾右盼，就按军法遣送他们！”顾荣等人听说后非常恐惧，就逃回去了。裴盾是裴楷哥哥裴康的儿子，司马越妃子的哥哥。
诏令追复杨太后的尊号，丁卯（十七日），将太后改葬，定谥号为武悼。庚午（二十日），立清河王司马覃的弟弟豫章王司马铨为皇太子。辛未（二十一日），宣布大赦。
怀帝司马炽亲自审察大政，对朝廷事务也很留心。太傅司马越对此不高兴，坚决要求出去藩镇。庚辰，司马越镇守许昌。任高密王司马略为征南大将军，都督荆州诸军事，镇守襄阳；任南阳王司马模为征西大将军，都督秦、雍、梁、益诸军事，镇守长安；封东燕王司马腾为新蔡王，都督司、冀二州诸军事，仍然镇守邺城。
公师藩死后，汲桑逃回到苑中，转而聚众到各郡县去抢劫掠夺，自称大将军，声称要为成都王司马颖报仇，以石勒为先锋，所向披靡，又任石勒为代讨虏将军，接着进攻邺城。当时邺城里仓库已空，而新蔡武哀王司马腾用度却很奢侈。司马腾品性吝啬，部下得不到什么好处，临到军情紧急时，就赐给将士每人几升米，一丈左右的布帛，所以部下都不为他所用。夏季，五月，汲桑重创魏郡太守冯嵩，长驱直入，攻进邺城，司马腾轻装骑马出逃。被汲桑部将李丰杀死。汲桑挖出成都王司马颖的棺材，装到车上，每件事都要向司马颖棺材祷告后才去办。接着焚烧了邺城王宫，大火十天都不灭。又杀掉一万多土人百姓，大肆抢掠后才离去。在延津渡过黄河，向南攻打兖州。太傅司马越非常惧怕，派苟晞和将军王赞去讨伐汲桑。
石勒与苟晞在平原、阳平之间相持对垒几个月，大小三十余城，双方互有胜负。秋季，七月，己酉朔（初一），太傅司马越在官渡屯兵驻扎，声援苟晞。
己未（十一日），朝廷任命琅邪王司马睿为安东将军、都督扬州江南诸军事，持符节，镇守建业。
八月，己卯朔（初一），苟晞在东武阳攻打汲桑，大败汲桑。汲桑撤退到清渊防守。从荆州、江州分出八个郡，建立湘州。
苟晞追击汲桑，攻破汲桑的八个营垒，打死一万多人。汲桑与石勒收拾残余部众，打算投奔刘汉，冀州刺史谯国人丁绍又在赤桥拦截，结果丁绍打败了他们。汲桑逃奔马牧，石勒逃奔乐平。太傅司马越返回许昌，给苟晞加官为抚军将军，都督青、兖诸军事，给丁绍加官为宁北将军、监冀州诸军事，都授给符节。
苟晞多次打败强大的敌寇，威名远扬，他善于治理繁重复杂的事务，运用刑法严峻。他的姨母投靠他。苟晞非常周到地侍奉赡养。姨母为她的儿子求职想做部将，苟晞不同意，说：“我不拿王法去宽恕别人，你可不要后悔呀！”姨母坚持为儿子求官，苟晞不得已让他担任督护。后来他犯了法，苟手持符节把他杀了，姨母叩头求救，苟晞不听。后来苟晞又换上素净的衣服去哭，他说：“杀你的，是兖州刺史，来哭弟弟的，是苟道将。”道将是苟晞的字。
甲寅（初八），朝廷任尚书右仆射和郁为征北将军，镇守邺城。
乙亥（二十九日），任王衍为司徒。王衍对太傅司马越说：“朝廷出现危险变乱，应当依靠地方最高长官，找得文武兼备的人加以任用。”于是让弟弟王澄任荆州都督，族弟王敦为青州刺史，王衍告诉他们说：“荆州有江、汉的坚固，青州有靠海的险要，你二人在外面而我在朝中，足以成为狡兔的三窟了。”王澄到任所，让郭舒担任别驾，将都督府的事务都交给了他。王澄则日夜纵情喝酒，不亲理事务，虽然盗贼军情紧急，也不放在心上。郭舒常常苦苦劝谏，认为应当爱护人民培养军队，这样来州境内外保全，王澄不采纳。
十二月，戊寅（初二），随司马腾“乞活”的州将田甄、田兰、薄盛等人起兵，为新蔡王司马腾报仇，在乐陵杀了汲桑。把成都王司马颖的棺材丢弃到故井里，司马颖的故臣又收拾好棺材安葬了。
甲午（十八日），朝廷任前太傅刘实为太尉，刘实以年事高坚决推辞，但不批准。庚子（二十四日），任光禄大夫高光为尚书令。
前北军中侯吕雍、度支校尉陈颜等人密谋立清河王司马覃为太子，事情暴露，太傅司马越假称诏令把司马覃囚禁在金墉城。起初太傅司马越与苟晞关系很亲近，带他进入后堂，结拜为兄弟。司马藩滔对司马越说：“兖州地处险要，魏武帝从这儿创业。苟晞有大志向，不是纯粹的臣下，让他在这里呆久了，就会成为心腹祸患。如果把他调迁到青州，提高他的名号，苟晞一定高兴。您亲自管理兖州，规划治理全国，藩卫朝廷，这就是所谓防患于未然。”司马越认为说得正确。癸卯（二十七日），司马越自任丞相，兼充州牧，都督兖、豫、司、冀、幽、并诸军事。让苟晞任征东大将军、开府仪同三司、加任侍中，授予符节，都督青州诸军事、兼青州刺史，封东平郡公。司马越、苟晞之间因此产生怨恨。
苟晞到青州，以严刑酷法建立威严，每天都有杀戮，青州人称他为“屠伯”。顿丘太守魏植迫于流民，聚众五六万人，到兖州大肆抢掠，苟晞出兵在无盐驻扎，来讨伐魏植。让弟弟苟纯兼任青州刺史，苟纯刑罚杀戮比苟晞还要厉害。苟晞讨伐魏植，打败了他。
李钊到宁州，州里的人们尊奉李钊兼理州刺史事务。治中毛孟到京城，请求朝廷委派刺史，多次上奏，没有被审理。毛孟说：“州君已死，州城被围困，不远万里到朝廷倾诉悲哀，心意精诚而朝廷无动于衷，生不如死！”就想自刎，朝廷怜惜他，让魏兴太守王逊任宁州刺史，同时诏令交州出兵救援李钊。交州刺史吾彦派他儿子吾咨带兵去救援李钊。
二月，辛卯（十六日），太傅司马越杀死清河王司马覃。
庚子（二十五日），石勒进犯常山，王濬击败了石勒。
凉州刺史张轨患风疾，不能说话，让他儿子张茂代理州政。陇西内史晋昌人张越，是凉州名门望族，想驱逐张轨后自己取代他的联位，与他哥哥酒泉太守张镇和西平太守曹商量，派使者到长安向南阳王司马模报告，说张轨因病残废，请求让秦州刺史贾龛取代他。贾龛将要接受新职，他哥哥责备贾龛说：“凉州张轨是当代名士，威名传播于西州地区，你有什么德望来代替张轨呢？”贾龛于是没有去接受这个取务。张镇、曹祛向朝廷上奏章，请求另行任命刺史，没有回音。于是发布檄文废除张轨的职务，让军司杜耽代理州政，又让杜耽表奏任命张越为刺史。
张轨下发告谕，想辞去职位，告老回故乡宜阳。长史王融、参军孟畅用脚碎踏张镇的檄文，推开门进去说：“晋朝多变故，您安抚平定西夏地区，张镇兄弟胆敢肆意逞凶叛逆，应当鸣鼓诛讨他们。”说完出去，在城中戒严。正赶上张轨的大儿子张实从京城回来，于是就让张任中都护，带兵讨伐张镇。并派张镇的外甥都督府主簿令狐亚先去说服张镇，向他陈说利害关系，张镇流着眼泪说：“有人坑害我！”于是到张实那里认罪受罚。张实向南攻打曹祛，曹祛败走。朝廷接到张镇、曹祛的那份奏章，就任命侍中袁瑜为凉州刺史。州治中杨澹跃马奔向长安，割掉耳朵放在盘上，诉说张轨被诬陷的情况。南阳王司马模表奏停止任命袁瑜，武威太守张琠亦上奏表挽留张轨，朝廷诏令按照司马模所奏的办，并且诏令诛杀曹祛。张轨于是命令张率领三万步兵和骑兵讨伐曹祛，把曹祛斩首。张越逃奔到邺城，凉州于是安定。
三月，太傅司马越从许昌迁徙到鄄城镇守。
诏令封张轨为西平郡公，张轨推辞而不接受。当时各州郡都没有到京城的使者，只有张轨独自派遣使者进贡，每年都不中断。
八月，丁亥（十五日），太傅司马越从鄄城迁徙到濮阳驻扎，没有多久，又迁徙到荥阳驻扎。
丁巳（十八日），太傅司马越从荥阳进入京城。中书监王敦对他所亲近的人说：“太傅独揽威势权力，但选拔任用官员仍上表请示，而尚书仍然按照过去的制度来裁定，因此太傅现在到京城，一定会杀掉一些官员。”怀帝当太弟时，与中庶子缪播关系亲密要好，即皇帝位后，任缪播为中书监，任缪胤为太仆卿，把他们当作心腹。怀帝舅父散骑常侍王延和尚书何绥、太史令高堂冲一起参与朝廷的机密事务。司马越怀疑朝廷大臣对自己有异心，刘舆、潘滔也劝说司马越把缪播等人全杀了。司马越于是诬陷缪播、等人图谋叛乱。乙丑（二十六日），派平东将军王秉，率领三千兵士进入皇宫，在怀帝身边逮捕缪播、缪胤、王延、何绥等十余人，交付廷尉，把他们杀了。怀帝只能叹息流泪而已。何绥是何曾的孙子。当初，何曾曾在武帝司马炎的宴会上侍奉，离开宴会后，对儿子们说：“皇上开创伟大的基业，我每次在宴会上见他，从没有听到治理国家的长远打算，只是听他说平生的一些日常事情，这不是替子孙后代考虑的作法。他只考虑自己，他的后代继承人危险呀！你们还能够免祸患。”指着孙子们又说：“他们一定会遭到国难。”何绥死后，哥哥何嵩哭着说：“我们的祖父几乎是圣人啊！”何曾生活奢侈，吃饭一天要耗费万钱，还说没有下筷子的地方。儿子何劭，一天吃掉二万钱。何绥和弟弟何机、何羡，更加奢侈，给人写信，用词非常傲慢。河内人王尼看到何绥写的信，对人说：“伯蔚身居乱世还这样自负傲慢，难道能免祸吗？”听的人说：“伯蔚听到你的话，一定会害你。”王尼说：“等伯蔚听到我的这些话时，他自己已经死了。”何绥字伯蔚。等到永嘉末年，何氏一家已经没有子孙留存在世了。
太傅司马越任王敦为扬州刺史。
刘实连年请求告老还乡，朝廷不同意。尚书左丞刘坦给朝廷上言：“古代养老，以不使任职为好，并不把任职视为看重他，所以说应当尊重刘实自己的安排。”丁卯（二十八日），诏令刘实以侯爵的身分回归府第。任王衍为太尉。
太傅司马越辞去兖州牧的职务，而兼任司徒。司马越根据近年来朝廷发生变故、根由大多出在宫殿官署这一情况，于是上奏请将有侯爵身分的宫廷侍卫全部罢免。当时宫殿中的武官都封了侯，因此宫殿武官差不多都被解职。他们都流着泪离开了宫殿。然后改为让右卫将军何伦、左卫将军王秉带领几百名属于司马越的东海国兵士担任皇宫禁卫。
京城洛阳饥饿困顿日益严重，太傅司马越派遣使者带着插羽毛的檄文征召全国军队，让他们来救援京城。怀帝对使者说：“替我告诉各征、镇，今天还可以援救，迟了就来不及了！”但后来终究没有军队到达。征南将军山简派遣督护王万带兵前去救援，在涅阳驻军，结果被王如打败。王如于是在沔水、汉水地区大肆抢掠，进逼襄阳，山简只能围绕城墙进行防守。荆州刺史王澄亲自带兵。想去救援京城，到达口，听到山简的军队失败的消息，部众溃散，也只好回师，朝廷商议，多数人想迁都逃难，王衍认为不行，应该卖掉车、牛来安定人心。山简被严嶷逼迫，从襄阳迁徙到夏口驻扎。
太傅司马越杀了王延等人后，大大地失去了大家的信任。又因为胡人敌寇日益强盛，内心也不安定，于是穿上戎装进宫拜见，请求讨伐石勒，并且屯兵镇守在兖州、豫州。怀帝说：“现在胡人强盗侵入，逼临京城郊外，人都没有了坚守的心思，朝廷社稷依赖于你，怎么能远征而使根本孤立呢？”司马越回答说：“我出战，如果能侥幸打败贼寇，就可以振奋国威，这比坐以待毙要强。”十一月，甲戌（十五日），司马越率领四万兵士向许昌进发，留下妃子裴氏、长子司马毗以及龙骧将军李恽、右卫将军何伦守卫京城，防卫察看宫廷，以潘滔任河南尹，总管留守事务。司马越上奏表让朝廷以行尚书台跟随自己，任用太尉王衍为军司，朝廷中享有声望的贤臣，都用作佐吏，名将勇士，全部纳入自己官署。这样，宫廷中实际再没有什么守卫，饥饿日益严重，宫殿中死人交相杂横，盗贼公然抢劫，各府、寺、营、署，都挖掘壕堑自卫。司马越向东驻扎在项县，以冯嵩为左司马，自己任兼任豫州牧。
竟陵王司马通告怀帝后派兵袭击何伦，没有成功。怀帝归罪于司马楙，司马楙逃窜，得以逃避惩罚。
扬州都督周馥因为洛阳孤单危险，上书请求迁都寿春。太傅司马越因为周馥不先通过自己而直接上书皇帝，勃然大怒，宣召周馥与淮南太守裴硕。周馥不肯去，让裴硕率兵先去。裴硕假称得到司马越的密令，袭击周馥。结果被周馥打败，裴硕退到东城县防守。
朝廷诏令让张轨担任镇西将军、都督陇右诸军事。光禄大夫傅祗、太常挚虞给张轨去信，告诉他京城饥饿食品匮乏。张轨派遣参军杜勋去献了五百匹马、三万匹毯布。
当初，怀帝因为王弥、石勒进犯逼临京城地区，就下诏令让苟晞统领州郡的军队去讨伐他们。正遇上曹嶷攻陷琅邪，向北攻占齐郡地区，兵势非常强盛，苟纯只能关闭。苟晞也只好回师救援青州，与曹嶷接连交战，打败曹嶷。
永嘉五年（辛未，公元311年），春季，正月，壬申（十四日），苟晞被曹嶷打败，丢弃守城逃奔高平。
东海孝献王司马越与苟晞产生怨恨后，河南尹潘滔、尚书刘望等人又附和他并挑拨他与苟晞的关系。苟晞发怒，表奏索求潘滔等人的头颅，扬言道：“司马元超身为宰相而不公正，造成天下混乱，我难道能够不坚持正义而听任他？”司马越，字元超。于是苟晞向各州传布檄文，称颂自己的功绩，列举司马越的罪状。怀帝对司马越专权，多次违抗诏书旨意，也感到厌恶，司马越留下来的部将兵士何伦等人，抢掠公卿大臣，逼迫污辱公主。怀帝秘密赐给苟晞亲笔诏书，让苟晞征讨司马越。苟晞多次与怀帝有文书往来，司马越对此也起疑心，派游动的骑兵在成皋地区监视，果然查获苟晞的使者以及诏书。于是司马越也下达檄文公布苟晞的罪状，以从事中郎杨瑁担任兖州刺史，让他与徐州刺史裴盾一同征讨苟晞。苟晞派骑兵拘捕潘滔，潘滔连夜逃跑，得以逃脱。苟晞抓住尚书刘曾、侍中程延，把他们都杀了。司马越忧愤成疾，把后事托付给王衍。三月，丙子（十九日），司马越在项县去世，但秘不发丧。大家共同推举王衍为元帅，王衍不敢接受，辞让给襄阳王司马范，司马范也不接受。司马范是司马玮的儿子。于是王衍等人一起侍奉司马越的灵柩送往东海郡安葬。何伦、李恽等人听说司马越去世，就侍奉着司马越的裴妃以及长子司马毗从洛阳向东行进。城中士人百姓争相跟随他们。
怀帝追贬司马越为县王，以苟晞担任大将军、大都督及督青、徐、兖、豫、荆、扬六州诸军事。
夏季，四月，石勒率轻装骑兵追击太傅司马越的灵车，在苦县宁平城追上，把晋朝军队打得大败，又放开骑兵包围并用弓箭射击，十多万晋朝官兵互相践踏堆积如山，无一人幸免。抓住太尉王衍、襄阳王司马范、任城王司马济、武陵庄王司马澹、西河王司马喜、梁怀王司马禧、齐王司马超、吏部尚书刘望、廷尉诸葛铨、豫州刺史刘乔、太傅长史庾等人，让他们在帐幕中坐下，询问晋朝乱亡的原因。王衍具体陈说了祸患衰败的原因。声称计策不是自己所定，并且自称从小就没有当官从政的愿望，不参预朝廷事务，并由此劝石勒称帝，希望能够解脱自己。石勒说：“您年轻力壮时就登上朝廷高职，名扬四海，身居重任，怎么说没有当官从政的欲望呢？把天下的事情搞坏搞糟，不是您那又是谁呢？”命令随从将王衍架扶出去。大家都怕死，大多都自己陈述情况。只有襄阳王司马范表情严峻，环顾大家喝道：“今天的事情，为什么还要再说个不停？”石勒对孔苌说：“我在天下行走的地方多了，从未见过这类人，应当让他们留在世上吗？”孔苌说：“他们都是晋朝的王公大臣，终究不能为我们所用。”石勒说：“虽然这样，但也不要用刀杀了他们。”当夜，派人推倒墙把这些人压死了。司马济是宣帝司马懿弟弟的儿子景王司马陵的儿子。司马禧是司马澹的儿子。石勒又剖开司马越的灵柩，焚烧了司马越的尸体，说：“搞乱天下的就是这个人，我为天下报仇，所以焚烧他的遗骨来通告天地。”
何伦等人到达洧仓，与石勒遭遇，交战失败，这样东海王司马越的长子以及宗室四十八个亲王又被石勒所俘。何伦逃奔下邳，李恽逃奔广宗。裴妃被人抢走卖掉，很久以后，渡过长江。当初，琅邪王司马睿镇守建业，就是裴妃的主意，所以司马睿感念她，优厚地加以关照，并把自己的儿子司马冲过继为司马越的后代。
