❤️创业投资基金

（一）创业投资

1. 创业投资的投资对象

早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业。

2. 创业投资的形式

（1）非组织化形式：非专业机构和个人分散从事创业投资。

（2）组织化形式：机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。

天使投资是指除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动，属于非组织化创业投资范畴。

（二）创业投资基金

1. 创业投资基金的定义

主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。

2. 创业投资基金的特点

（1）从投资对象看，主要是未上市成长性创业企业。

（2）从投资方式看，通常采取参股性投资，较少采取控股性投资。

（3）从杠杆应用看，一般不借助杠杆，以基金自有资金进行投资。

（4）从投资收益看，主要来源于所投资企业的因价值创造带来的股权增值。

❤️并购基金（杠杆收购基金）

（一）并购基金的概念

主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。通过购买股权的形式对企业的存量股权进行投资。

（二）并购基金的特点

1. 从投资对象看，主要是成熟企业。

2. 从投资方式看，通常采取控股性投资。

3. 从杠杆应用看，往往借助于杠杆，即采取杠杆收购形式。

4. 从投资收益看，主要来源于因管理增值带来的股权增值。

❤️杠杆收购基金的投资方式

收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业的活动。

（一）自有资金和外部资金比例的决定因素

1. 目标公司所能产生的现金流；

2. 外部资金的融资成本；

3. 资本结构的风险。

（二）杠杆收购的收购资金来源

1. 股权资本

股权资本主要由杠杆收购基金提供，采取普通股的形式。有时，由于目标公司的规模较大，往往会采取几家基金联合投资（俱乐部交易）的形式。

2. 夹层资本

（1）一般采取优先股和次级债券的形式，有时附带对普通股的认股权或转股权。

（2）夹层资本作为准股权资本，无法要求融资方提供资产抵押或由第三方担保。

（3）弹性较大，融资条款可根据交易所需进行定制。

（4）夹层资本比银行贷款优先级低、成本高，比股权资本优先级高、成本低。

3. 银行贷款

杠杆收购中级别最高、成本最低和弹性最低的融资来源。由循环贷款和定期贷款组成。

（1）循环贷款

可反复地借贷与偿还，满足目标企业日常营运资本需求。循环贷款通常是杠杆收购中成本最低的债务融资方式，当然同样享有最高级别的优先偿还权。

（2）定期贷款

具有固定偿还期限的贷款。A 级定期贷款有明确的分期偿还本金的要求，风险最小，因而融资成本最低；B 级定期贷款一般面向非银行机构， 不需要分期偿还本金但票面利率更高，在杠杆收购中规模大于 A 级定期贷款。

❤️杠杆收购基金的投资对象

（一）杠杆收购基金的理想投资对象需满足的条件

1. 优质的资产（提高了收购方获得债务融资的可能）。

2. 充裕的现金流（增强了收购方偿付债务的能力）。

（二）杠杆收购基金投资对象的特征

1. 处于成熟行业；

2. 强劲、稳固的市场地位；

3. 稳定、可预测的现金流；

4. 拥有坚实的抵押资产基础；

5. 资产负债率较低；

6. 资本性支出较低；

7. 有较少开支的潜力；

8. 资产可剥离。

❤️杠杆收购基金的投资分析与职责

（一）杠杆收购基金的投资分析

主要通过构建杠杆收购财务模型来实现。

1. 构建杠杆收购财务模型的目标

（1）评估交易融资结构；

（2）测算投资回报；

（3）估值。

2. 构建杠杆收购财务模型的步骤

（1）收集、分析、处理与交易相关的基础信息和数据；

（2）构建杠杆收购前的财务模型；

（3）输入交易相关数据；

（4）构建杠杆收购后的财务模型；

（5）杠杆收购分析。

（二）杠杆收购基金的职责

1. 选择杠杆收购的目标（通常在投资银行的协助下）；

2. 谈判收购价格（通常在投资银行的协助下）；

3. 募集高级债及夹层资本（通常在投资银行的协助下）；

4. 通过一个结束性事件完成交易；

5. 作为公司的所有者及董事会控制成员，通过已有管理层或新的管理层经营被收购公司；

6. 监督高层管理者的活动及决策；

7. 作出所有的战略和财务决策；

8. 决定出售公司的时机和方式（通常在投资银行的协助下）。

❤️公司型基金

（一）公司型基金的形式

公司型股权投资基金采用公司的组织形式， 公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。

（二）公司型基金的参与主体

1. 投资者

（1）投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

（2）投资者作为公司的股东，可通过股东大会（股东会）和董事会委任并监督基金管理人。

2. 基金管理人

（1）由公司管理团队自行管理；

（2）委托专业的基金机构担任基金管理人。

（三）公司型基金的特点

1. 有更完整的组织结构和更规范的管理系统；

2. 独立的企业法人，可通过借款来筹集资金；公司的有限责任，意味着全体股东承担有限责任。

❤️合伙型基金

（一）合伙型基金的形式

合伙型股权投资基金采用有限合伙企业的组织形式。

（二）合伙型基金的参与主体

1. 普通合伙人

普通合伙人对基金（合伙企业）债务承担无限连带责任。

2. 有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任。

有限合伙人不参与投资决策。

3. 基金管理人

普通合伙人可自行担任基金管理人，或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人。

（三）合伙型基金的特点

1. 合伙型基金本质上是一种合伙关系

（1）有限合伙人

有限责任，按有限合伙协议约定认缴出资；

（2）普通合伙人

无限连带责任， 受普通合伙人委托的基金管理人或自任基金管理人的普通合伙人负责基金投资等重大事项的管理与决策。

2. 有利于避免双重纳税

有限合伙企业不是企业所得税的纳税主体， 而是由合伙人承担纳税义务。

❤️信托（契约）型基金

（一）信托（契约）型基金的形式

信托（契约）型股权投资基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金。

信托（契约）型基金不具有独立的法人地位。

（二）信托（契约）型基金的参与主体

1. 基金投资者

基金投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。

2. 基金管理人

基金管理人依据基金合同负责基金的经营和管理操作。

3. 基金托管人

基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。

（三）信托（契约）型基金的特点

1. 本质上是一种信托关系

2. 避免了双重纳税

不是企业所得税的纳税主体，不需要缴纳所得税，只有基金投资者需要对取得的投资收益缴纳所得税。

3. 基金投资者以其出资为限对基金的债务承担有限责任

（四）公司型基金、合伙型基金与信托（契约）型基金的比较

❤️人民币基金

（一）人民币股权投资基金的定义

人民币股权投资基金是指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。

（二）人民币股权投资基金的分类

1. 内资人民币股权投资基金

中国国籍自然人或根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。

2. 外资人民币股权投资基金

外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权基金。

❤️外币基金

（一）外币股权投资基金的定义

依据中国境外的相关法律在中国境外设立， 主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权投资基金。

（二）外币股权投资基金的基本运作方式

外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。

1. 不在中国境内以基金的名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。

2. 在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象，并在境外完成项目的投资退出。

❤️股权投资母基金的概念与业务

（一）股权投资母基金的概念

股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。

（二）股权投资母基金的业务

1. 一级投资

一级投资指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者。

母基金在选择股权投资基金时，重点考察以下方面：

投资理念、市场、管理团队、之前基金业绩、投资流程、基金条款、主观分析。

2. 二级投资

二级投资指母基金在股权投资基金募集设立完成后，对存续基金或其投资组合公司进行投资。

母基金二级投资业务的比例不断增加的原因：

（1）价格折扣；

（2）加速投资回报；

（3）投资于已知的资产组合。

3. 直接投资

直接投资指母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资。

在实际操作中， 母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演跟投角色，由股权投资基金来管理这项投资。

❤️股权投资母基金的作用与风险、收益、成本

（一）股权投资母基金的作用

1. 分散风险；

2. 专业管理；

3. 投资机会；

4. 规模优势。

（二）股权投资母基金的风险、收益与成本

1. 风险

股权投资母基金通过分散投资降低了风险。

2. 收益

母基金的收益率通常比其主要投资类型（创业投资基金和并购基金）的平均收益率高。考虑到母基金的风险低于单只股权投资基金，因此，母基金的经风险调整后收益更高。

3. 成本

股权投资母基金管理人要向母基金投资者收取管理费和业绩报酬，因此，相比直接投资股权投资基金，投资者通过母基金间接投资股权投资基金需额外承担成本。

❤️政府引导基金

（一）政府引导基金的概念

政府引导基金是一类特殊的母基金，是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金。政府引导基金本身不直接从事创业投资业务。

（二）政府引导基金的宗旨

通过鼓励创业投资基金投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资基金主要投资于成长期、成熟期和重建期企业的不足。

（三）政府引导基金的运作

1. 参股；

2. 融资担保；

3.跟进投资。