作者：周华律师广东知恒（广州）律师事务所

01缘起

最近《消失的她》爆火，据猫眼专业版消息，截至7月14日下午4时，电影《消失的她》上映23天，票房已达32.68亿元。

《消失的她》拍摄周期3个多月，业内人士预估，对标同水平的主流商业片，制作成本满打满算，大体1.5亿。

作为电影的编剧和监制，陈思诚名利兼收。

《消失的她》共有16家公司参与投资，其中以陈思诚控制的北京壹同传奇影视文化有限公司（以下简称“北京壹同”）和淘票票为主要投资方。

02北京壹同的股权架构分析

经查询北京壹同的股权架构，不得不佩服陈思诚不仅精通电影，而且在股权架构上也设计的几乎完美，实现了进可攻退可守的目的。

北京壹同的股权架构如下：

03北京壹同股权架构的四大亮点

（一）注册资本实缴

1.主体公司北京壹同的注册资本大小合适且已实缴

北京壹同是《消失的她》的投资人，是陈思诚本次投资电源的主体公司，该公司注册资本850万元人民币，工商查询显示注册资本已经实缴到位。

该公司的注册时间是2019年6月26日，是在实行公司注册资本认缴制之后，根据法律规定，相关股东完全可以认缴，而不需要将注册资本实缴到位。

但是，该公司注册资本850万元，不大但也不小，而且实缴到位，杜绝了因为公司负债，股东可能要在认缴金额范围内承担补充赔偿责任的风险。

自从公司法实行认缴制以后，很多人都有一个误解，就是“注册资本越大越好”、认缴就是可以不缴。于是将很多原来注册资本10万、100万的，纷纷改为5000万、一个亿。其实，“注册资本认缴制是一个大坑”，注册资本认缴不是不缴，而且根据公司的实际需求缴纳。特别是在公司对外有较大金额负债无法偿还时，股东很有可能会被追加为被执行人，被判决在认缴而未缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

认缴注册资本，实质上是股东对公司的负债，就是股东欠公司的钱，既然是债，那肯定不是越多越好，也肯定不是不需要还的。

这一点在公众号文章《不是一人公司，为什么股东仍然要承担责任？》内有详细的论述，有兴趣的可以点击查看。

而且，在最近出台的中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）上的表述就更直接“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴纳出资期限的股东提前缴纳出资。”

不管你的出资期限是否到期，只要是未实缴到位，都应该承担出资责任。

所以，主体公司北京壹同的注册资本大小合适且已实缴，就杜绝了股东在出资范围内承担责任的风险。

2.大股东的注册资本已经实缴

北京壹同的大股东是一个法人股东，即北京壹同视界管理咨询有限公司，注册资本100万元，经工商查询已经实缴。

原理同上，实缴之后，该公司的股东的出资义务已经完成，也就避免了在认缴出资范围内承担责任的风险。

3、子公司的注册资本已经实缴

北京壹同有两家全资子公司，分别为壹同（海南）影视文化制作有限公司和壹同（天津）影视文化传媒有限公司，注册资本均为300万元，经工商查询，注册均已经实缴。

壹同（天津）影视文化传媒有限公司

壹同（海南）影视文化制作有限公司

注册资本的实缴，代表着股东的出资义务履行完毕，公司的债务将由公司自己承担，股东将不再承担，这就是有限公司的有限责任的体现。

北京壹同自身、母公司、子公司注册资本均已经完成实缴，显示了实际控制人陈思诚强烈的风险意识和对公司有限责任的深刻理解。

（二）设立了家族公司

前文提到，北京壹同的大股东是一个法人股东，即北京壹同视界管理咨询有限公司，持股比例为76.4706%，注册资本100万元。该公司的股东分别为陈胜奇和陈思诚。

经查询，陈胜奇为陈思诚的父亲，所以，北京壹同视界管理咨询有限公司实质上为陈思诚的家族公司。

关于为什么老板要设立家族公司，我在文章《老板为什么都应设立家族公司？》中已经详细介绍，有兴趣的可以点击查看。

该公司不仅可以起到风险隔离的作用，即将主体公司北京壹同的负债风险与实际控制人个人的风险进行隔离，而且还可以作为留存利润的“钱包公司”使用。就行《消失的她》票房这么好，分红那么多，如果直接分到陈思诚个人手上，要缴纳20%的个人所得税，但是如果分到家族公司，则可以免税。

另外，分红再投资还可以节税。

北京壹同视界管理咨询有限公司对外还投资设立了壹同科影（上海）文化有限公司。如果没有这个家族公司的平台，陈思诚将《消失的她》的分红从个人手上投资到上海这个公司，虽然他个人没有留下一分钱，但会有20%的个人所得税的。而有了这个家族公司，则可以实现分红再投资节税的功能。

（三）预留了股权激励平台

北京壹同的另一个股东是一家有限合伙企业即壹同星诚（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），该有限合伙企业的合伙人分别为陈思诚和北京壹同视界管理咨询有限公司。陈思诚是LP即有限合伙人，北京壹同视界管理咨询有限公司为GP，即普通合伙人和执行事务合伙人。

该合伙企业注册资本200万元，不显示是否实缴，笔者推测是为员工股权激励的预留的持股平台。

用有限公司作为GP，虽然法律上承担的是无限责任，但由于是有限公司且已经实缴，实际上承担的是有限责任。

陈思诚作为实际控制人，如果是为了个人，完全没有必要设立一个有限合伙，其作为有限合伙的有限合伙人，合伙份额为95%，且不显示为实缴，最大的可能就是为以后员工的股权激励预留股份。当需要激励时，可以将部分合伙份额转让或者有限合伙增资，解决了员工股权激励股份的来源问题，既实现了员工股权激励，又不丧失控制权，可谓是一举两得。

（四）陈思诚个人持股

陈思诚在北京壹同个人直接持股5.8824%，这也是一大亮点。

个人直接持股最大弊端是在分红时要缴纳20%的个人所得税，但相反的最大好处则是在股权转让时相比法人持股税负较轻。

关于个人持股和法人持股的利弊分析，在文章《选哪个？自然人直接持股VS公司持股》中有详细介绍，有兴趣的可以点击查看。

所以，陈思诚个人直接持股，是为了以后在公司上市后或者被并购时，可以通过个人股份的减持，以较轻的税负直接拿到现金。如果全部股份都通过家族公司持股，则家族公司在减持股份时，则公司需要先缴纳25%的企业所得税，如果再分红至自然人股东手上，另需要缴纳20%的个人所得税。综合下来，差不多税负达40%，比自然人直接持股转让要高很多。

03北京壹同股权架构的不足

通过上述分析，北京壹同的股权架构是基本完美的一个架构，但是也有不足，就是北京壹同的两家子公司都是北京壹同100%全资控股的，是法人控股的一人公司。理论上，当这两家子公司对外发生债务纠纷的话，主体公司是要承担连带责任的。

主要原因就是公司法规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

如果这两家子公司能够加入一个个人股东，哪怕只有1%的股份，也可以避免这个风险。

不过，如果这两个公司只是对外投资，不对外负债，那这个风险只是理论上存在，现实中不一定会发生。

04结尾

成功不是偶然，一定有其内在原因。《消失的她》爆火，不仅是陈思诚商业头脑的成功，也是其被告精密股权架构为其解除了后顾之忧。成则飞黄腾达，败也可全身而退。只有做到这一点，才能在复杂的市场竞争中谋得一席之地。