应然理论+法律+实然案例
股东除名法律问题（提纲）
一、理论基础
1、德国法律实践，凤建军《公司股东的“除名”与“失权”：从概念到规范》中事由
2、台湾地区“公司法”67条
3、公司法三17条与合伙企业法49条
二、股东除名事由
法定:
（一）未履行出资义务或抽逃出资公司法三17条
章程约定:
(二）股东竞业行为
王某诉通辽市某运输有限公司案
（四）股东死亡或丧失行为能力
《公司法》75条自然人死亡股权的继承
（五）股东丧失某种资格
会计师事务所、税务师事务所股东资格要求
（三）实施严重损害公司利益的行为
邹文胜《股东会能否对违反章程约定作出除名决议》
（六）股东达到退休年龄
上海大成资产评估公司诉楼建华有关纠纷
三、公司章程股东除名原则
（一）股权平等原则
（2007）高民终字第607号民事判决（二审）
（二）具有正当性基础
赵玉强诉刘文斌股权张让纠纷
（三）除名事由用尽内部救济，具有最后性
《德国商法典》117条
公司法三16、17条推论
（四）被除名股东公平救济权利
股权对价，除名股东参照《公司法》74条，异议股权回购之诉
除名错误，请求赔偿。
四、除名特殊问题
1、《公司法》22条文义理解（仅规定确认无效与撤销），是否包含确认除名决议之诉。
2、除名股东表决权排除规则——宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司、杭州豪旭贸易有限公司公司决议效力确认纠纷
