楚庄王在位二十三年去世，其子审继位，是为楚共王，楚共王之时，晋国复强，楚国的霸业不在。楚共王有五个儿子，个个心怀异志，搞得楚国不得安宁，国力衰败，就在这个时候，吴国悄然崛起，楚国一度陷于生死边缘。然而，螳螂扑蝉黄雀在后，正当吴国兵锋所向无敌之时，身后的越国在隐忍中强大起来，给了吴国致命一击，越王勾践也因此成为了春秋时期的最后一位霸主。
楚才吴用。吴国算是一个老资格的诸侯国，其始祖乃是周文王的伯父，史称吴太伯。在整个西周及春秋前期的历史舞台上，吴国都默默无闻，直至吴王寿梦时，吴国始强，至吴王阖闾和吴王夫差时，吴国称霸。而这一切还要得益于两个楚国人，一个是申公巫臣，一个是伍子胥。申公巫臣原来是楚国庄王一朝的能臣干将，后来携夏姬私奔于晋国，惹恼了当时楚国的司马子反与令尹子重，二人对申公巫臣痛下杀手，将其亲族灭门。申公巫臣悲愤不已，发誓要报复，遂向晋景公主动请缨，去往吴国帮助吴人发展生产、操练军队，对抗楚国。吴国在楚人的帮助下一步步强大，而楚国那边则继续内耗。楚平王为得秦女，逼杀太子建，还将太子的老师伍奢处死。伍奢有两个儿子，一个叫伍尚，一个叫伍员，这个伍员不是别人，正是大名鼎鼎的伍子胥。父兄被杀，伍子胥怀着满腔仇恨历尽艰险逃往吴国，助吴伐楚，几乎使楚国陷于灭顶之灾。
吴兵伐楚。在伍子胥的策划下，专诸刺杀吴王僚，帮助公子光夺位，此即为吴王阖闾。吴王阖闾拜伍子胥为相，拜孙武为将，磨刀霍霍，将目标对准了楚国。孙武指挥吴军采用车轮战术，以小股兵力或袭扰或佯攻，调动楚军疲于奔命，使其陷于消耗之中。而后，吴军出其不意攻其无备，不以水战而以陆战，千里奔袭，五战五捷，史无前例地攻占了楚国郢都，楚昭王出逃，楚平王被伍子胥掘坟鞭尸。楚人申包胥跑到秦国，立于庭前哀嚎七日，终于感动了秦哀公，秦国发兵援楚，楚国方求得一线生机。
吴越交锋。吴国至寿梦时始称王，越国至允常时始称王，称王意味着要走称霸之路。吴国的战略方向一是西进，二是北上，对南边的越国虽有提防，但不够重视，甚至还想拉拢它作自己的盟友；越国则视吴国为自己称霸道路上的最大障碍，是必须予以铲除的对象。吴王阖闾时，吴国打败了昔日的霸主楚国，取得了军事上的辉煌胜利，但越国不会坐视吴国成为螳螂中的巨无霸，该出手时就出手。当着吴王阖闾出师远征国内空虚之时，越国从背后偷袭吴国，两国结怨；几年以后，吴国又趁着越王允常去世办丧事的机会发兵攻打越国。令阖闾没有想到的是，允常的儿子勾践比他爹更厉害，阖闾这次报复不成，反为勾践所伤。阖闾在临死前，把自己的儿子夫差叫到跟前，嘱其要报杀父之仇。夫差继吴王位，二年，发兵伐越，取得胜利，将越王勾践围困于会稽山。勾践极尽屈辱之能事，向吴国乞降，夫差自以为已经将越国这只黄雀关进了笼子里，便放了勾践一马，满心欢喜地享受着越国的“孝顺”，这为日后的灭亡埋下了祸根。
勾践灭吴。吴国向西打败了楚国，又向南打败了越国，接下来就是北进中原。从吴王夫差七年开始，吴军频繁北上，伐齐、召鲁、威宋、挫晋，会盟诸侯于黄池，显强以霸。再说越王勾践，自从遭遇会稽之败、吴宫之耻，一朝回国，便发愤图强，将目标对准了吴国。吴兵北上，正好给了越国以可乘之机。从越王勾践十五年开始，越国对吴国发起了持续的军事打击，直至将吴国摧垮，夫差蒙面自刭而死，示无颜去那头见伍子胥。勾践灭吴，声威大振，而后率兵北渡淮河，会诸侯于徐州，致贡周室，天子赐胙，命为伯。
春秋后期，晋楚弭兵，吴越争霸，上演了一出螳螂扑蝉黄雀在后的大戏，为历史留下了耐人寻味的一页。
