一、本次股权激励计划的目的

为了进一步完善【        】有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，实现对公司董事、高级管理人员及核心员工的激励与约束，充分调动其工作积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，同时吸引更多优秀人才参与企业经营，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《【        】有限公司股权激励计划（草案）》。

二、本次股权激励计划的模式

公司本次股权激励计划采用股票期权的模式进行激励。

三、本次股权激励计划载体

【        】有限公司股权激励拟以【        】有限合伙（以下简称“有限合伙”）为载体。

该有限合伙仅作为实现本股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。

四、本次股权激励计划的基本原则

1、依法依规的原则

公司实施股权激励计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

2、公平、公正、公开的原则

公司实施股权激励计划，在激励对象的考核、筛选、确定、股票数量的授予、行权的条件等方面，通过严格的法定程序操作，确保形式与结果公正。

相结合、相对称的原则公司实施股权激励计划遵循激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则。

五、本次股权激励计划的管理机构

1、公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。

2、公司董事会在股东会授权范围内，办理股权激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

六、本次股权激励计划的激励对象

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象的职务依据及范围本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心员工。所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司或公司的全资、控股子公司全职工作，已与公司或公司的全资、控股子公司签署劳动合同并在本公司或公司全资、控股子公司领取薪酬。

3、不得成为激励对象的情形

（1）被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选未满三年的。

（2）因重大违法违规行为被证监会及其派出机构、股转公司行政处罚未满三年的。

（3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

（4）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的。

（5）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员。

（6）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违法职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的。

（7）激励对象辞职。

（8）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

（9）激励对象死亡（如激励对象因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）。

（10）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本计划情形的，公司有权撤销未行权的股票期权资格并终止其参与本计划的权利；若激励对象已经取得激励股权，则由公司实际控制人或其指定主体按照激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。

4、具体激励对象名单见附件。

5、现有股东优先认购安排

《公司章程》未对现有股东的优先认购做出特别规定。

七、本次股权激励计划所涉及股份的来源、数量及价格

1、本次股权激励计划股份的来源激励股权由【        】有限公司向【        】有限合伙（现有股东转让/定向增发），待董事会通过考核确定激励人员及股份数量后由有限合伙中的合伙人免费赠送其在有限合伙中的份额。

2、本次股权激励计划股份的数量

本次股权激励拟向股权激励载体定向发行/转让不超过【】万股普通股,占公司发行/转让后总股本的【】%。

3、本次股权激励计划的行权价格

本次股权激励计划行权价格为人民币【】元/股。

本次股权激励计划被激励人员认购激励股份的资金应当自行筹措，公司不得向其提供任何财务资助，包括但不限于向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

八、本次股权激励计划的时限

1、股权激励计划的有效期

股权激励计划的有效期为股票期权授予之日起的【】年。如在此期限内，经董事会、股东会审议决定加速行权，则本股票期权激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权后止。

2、股权激励计划的授权日

股票期权授权日为公司股东会同意本次股权激励计划之日。

3、等待期

本次股权激励计划设等待期【】年，自激励股权授予之日起。被激励对象在等待期满后，经审核符合首批股票期权行权条件即可行权。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自授权日起满【】年后可对股票期权予以行权。激励对象必须在本激励计划规定的行权期限（首次授权日期满一年至首次授权日起满【】年）分【】次行权，具体行权比例见如下规定。

5、行权期本计划行权期限为【】年，激励对象以年为单位分次行权。行权期的起算及行权比例如下：

（1）第一个行权期，于授权日满一年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为【】%；

（2）第二个行权期，于授权日满两年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为【】%；

（3）第三个行权期，于授权日满三年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为【】%。

.......

激励对象应当在行权窗口期内申请行权。行权窗口期是指据首个行权日或上一次行权日满一年的次日起至第十日。

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可在当期确定的行权窗口期内对相应比例的股票期权申请行权，未按期申请行权的部分自动顺延至下一年，在下一年达到行权条件时一并行权，但是行权期不得超过本计划的有效期，如被激励对象在本激励计划最后一次行权期的窗口期仍未行权则不得再行权，其享受本次股权激励计划资格取消。

九、本次股权激励计划的授予条件和行权条件

1、本激励计划激励对象期权授予条件

激励对象享受本次激励计划除满足上述关于资格的限定条件外，还需同时满足如下条件方可获授本激励计划的股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b、最近一年内因重大违法违规行为被行政处罚。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

a、严重违反公司管理制度，给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处罚的；

b、存在本计划第六条第3项不得成为激励对象的情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象在等待行权期内须持续在岗，且没有出现以下情形：

（1）严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处罚的；

（2）自行辞职的；

（3）被公司解除劳动合同的；

（4）激励对象个人上一年度未达到绩效考核指标的（绩效考核指标由制定并报董事会审核）。

（5）本激励计划规定的第六条第3项的其他情形。

十、公司实施激励计划、授予权益、激励对象行权的程序

1、实施激励计划的程序

（1）董事会负责制订本激励计划；

（2）监事核查激励对象名单；

（3）股东会审议本激励计划；

（4）股东会批准本激励计划后即可实施；

（5）董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

2、股票期权的授予程序

（1）制订股票期权授予方案；

（2）监事核查激励对象的名单是否与股东会批准的激励计划中规定的对象相符；

（3）本计划经股东会审议通过，授予条件满足后，董事会对激励对象进行权益的授予，并完成登记等相关程序。

（4）激励对象应与公司签署《股权激励协议书》。

3、股票期权行权程序

（1）激励对象在可行权期内，向公司提交《股票期权行权申请书》确认行权的数量和价格；

（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，与期权持有人签订相应的股票认购合同，并按申请行权数量制订向激励对象定向发行股票的方案，经董事会、股东会审议通过后实施；

（3）在公司发布的定向发行认购公告规定的时间内交付相应的购股款项；

（4）由公司办理后续登记手续。

十一、公司与激励对象的权利和义务

1、公司的权利与义务

（1）公司有权要求被激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。

（2）公司具有本次股权激励计划的解释权和执行权。

（3）公司不得为激励对象依本计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且有权要求激励对象返还其已经行权的股票。

（5）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。

（6）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

（7）公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。

（8）法律、法规和公司章程规定的其他权利和义务。

2、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源于激励对象的自筹资金。

（3）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定认购获授股票期权到期行权。

（4）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；激励对象行权后获得的股票不得用于担保或偿还债务。

（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家规定缴纳个人所得税及其他相关税费。

（6）除本激励计划规定的限制性条件外，激励对象获得激励股份后可以拥有所持公司股份所对应的股东权利。

（7）激励对象应当遵守法律法规、公司规章制度，积极维护公司利益，不得从亊任何有损公司利益的行为，不得以任何方式直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或经营活动。

（8）激励对象（外部董事除外）应当全职为公司工作，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系。

（9）激励对象（外部董事除外）在本计划规定的限售期结束后离职的，应当在2年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；如果激励对象在本方案规定的限售期结束后离职，并在2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应当将其因本计划所得全部收益返还给公司。

（10）法律、法规、公司章程或者其他法律文件规定的其他权利和义务。

十二、股权回购条款

1、除本计划有除外规定，被激励对象持有公司激励股权满五年，其符合本计划规定的回购条件后可按相应比例向公司实际控制人申请要求实际控制人或其指定的第三方按照本激励计划约定的回购价格回购被激励股权。

2、如本计划授予被激励对象的激励股权遇有本激励计划及其相关文件的任何约定导致被激励对象丧失资格或不能行权。其所持有的已行权的激励股权应当按照其授予价格出售给有限合伙企业执行事务合伙人或其指定的有限合伙人或第三方，该部分股权将作为以后符合员工股权激励计划的人员的股权激励的股权。未行权部分不再安排行权。

3、如公司发生以下重大事项变更，公司实际控制人有权对所授予股票进行强制回购。

（1）涉及企业的发展方向、经营方针，中长期发展规划等重大战略管理事项；

（2）企业上市、改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票;

（3）企业薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；

（4）其他有关企业全局性、方向性、战略性的重大事项。

4、回购程序

（1）回购窗口期被激励对象持有公司股权满五年之次日至第十日为股权回购的窗口期。

（2）回购期本计划激励对象以年为单位分次申请回购。回购期的起算及行权比例如下：

a、首次回购期，激励对象于首个授权日满5年次日起至第十日止，可将持有的期权申请回购【】%；

b、第二个回购期，于首个授权日起满6年次日起至第十日止，此期间可申请回购比例为【】%；

c、第三个回购期，于首个授权日起满7年次日起至第十日止，此期间可申请回购比例为【】%；

在回购期内，若当期达到回购条件（回购条件由制定并报董事会审核），激励对象可在当期确定的回购窗口期内对相应比例的股票期权申请实际控制人或其指定的第三方进行回购，未按期申请回购的部分自动顺延至下一年，且下一年的回购比例不得超过回购期规定的比例，直至被激励对象所持公司股权全部回购完毕。

十三、本激励计划的变更、中止、终止

1、公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权发生变更，仍按规定时间解锁。当公司发生合并或分立时，按照本激励计划进行处理。

2、公司不具备实施股权激励计划的资格若公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，应终止实施股权激励计划，激励对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权终止行权。

3、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况

（1）职务变更激励对象职务发生变更，但仍属于本次激励计划激励范围内人员的，其获授的股票期权仍然按照本计划规定的程序进行授予、行权或申请回购。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不再继续行权，取消激励对象股权激励资格。

若激励对象因职务变更成为不能享受本次激励计划的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已行权的股票继续有效，尚未行权的股票期权终止行权。

（2）离职激励对象因下列原因离职的，则激励对象已行权的激励股权按照行权价格由公司实际控制人或其指定的第三方予以回购，被激励对象应配合办理相关手续，离职后尚未行权的股票期权不得再行权：

a、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

b、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；

c、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

d、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的。

（3）丧失劳动能力激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

a、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未行权的股票期权仍可根据本计划规定的条件申请行权；

b、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权终止行权。

（4）退休激励对象在本计划有效期内退休的，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权，且其个人绩效考核条件不再纳入行权或回购条件。

（5）死亡激励对象若死亡，其获授的股票期权已行权部分将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。未予行权部分，可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权终止行权。

（6）其它未说明的情况由认定，并确定其处理方式。

4、激励对象不具备参与股权激励计划的资格在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权终止行权：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5、其他影响本激励计划正常实施的事件

（1）经董事会决议、股东会/股东大会审议，可以变更或终止股权激励计划。但变更或终止不影响已经授予激励对象的股份。

（2）公司遇到不可抗力情况，可以暂时中止或终止股权激励计划。

（3）有限合伙企业持有的公司股份在激励完毕时，本股权激励计划终止。经公司执行董事决定，并报请股东决定通过，亦可向有限合伙另行增发股份用于股权激励。

（4）如果在本股权激励方案公示之日至股权激励实施完成期间，公司成功登陆资本市场（包括但不限于国内主板市场，三板市场，及国外市场）对股权激励存在相关业务规则，本股权激励计划需按照业务规则要求修改，最终激励计划以修改且通过当时董事会和股东大会为准。

6、上述员工可继续持有公司股票或已行权的股票期权继续有效或可继续行权的股票期权仍应受本激励计划强制回赎条款限制。

十四、本激励计划的实施部门

1、本股权激励计划由公司制定，经股东会审议通过后生效实施。

2、本股权激励计划的解释、实施权由公司享有。