公司法司法解释二的制定目的为人民法院审理公司解散和清算案件的法律适用做出具体的规定。根据字面意思理解，公司解散和清算是公司结束市场经营并办理相关的财产清算手续后，公司退出市场经营的一种止损方式。但是，公司是市场活动的主要力量，法律当然不希望相关的股东随意的解散公司或者以解散公司为手段达到逃避债务的目的，基于此，就公司的解散以及清算情形以司法解释的情形进行了明确的规定，以在最大的限度内维护公司股东和债权人的相关权益。

关于法律的学习方式：先划分区域，然后找到核心条款，最后进行攻克

划分区域：

两大区域：

一、公司解散：第一条至第六条、第十九条、第二十二条

其中第一条至第七条规定了公司解散的法定事由，以及申请公司解散的原告资格，以及解散和清算之间的法定顺序。

核心条款：

第一条，该条款明确规定了提起公司解散的原告资格，以及公司解散的法定事由，即公司的经营管理出现了僵局，已经无法发挥公司盈利的目的。且在该条明确规定，除经营管理之外的其他事由，如公司亏损、财产不足以偿还全部债务等事由，不作为公司解散的法定事由。这也很好理解，公司欠债或亏损属于公司经营中的正常风险，只要公司还能正常的运作，这一切都可以转变的。但是如果公司内部已经僵化，即公司的发动机已经坏掉，那么这家公司在实质上就已经死掉了，所以，针对这家公司的解散也只是一个程序罢了。另通过解散，可以有效的止损，以维护股东和债权人设立公司时已经注入资金的最后权益。

第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解，当事人协商同意由公司或者股东收购股份或者以减少注册资金的方式使公司存续的，人民法院应予支持。该条法律规定，是股东对公司的最后希望，毕竟经营多年的公司一经解散，所有的努力都将白费。此时，如果股东能够协商一致为公司最后努力一把，法院是支持的，因为这从一个侧面意味着公司的僵局在最后的存亡关头解开了，这个顺水人情法院一定是支持的，当然，这种协商一致一定不能违反法律的禁止性和强制性规定。

第十九条和第二十二条是要求公司股东做好最后对公司应尽的义务，分为作为与不作为两项，不作为就是不在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成财产损失；作为义务为公司股东未缴纳注册资本金的，即使在公司解散后，仍应当缴纳，不缴纳的，在未缴纳注册资本金的范围内就公司的债务承担连带清偿责任。这应了一句话，你缴或不缴，责任就在那里，不增不减。

二、清算：第七条至第十八条、第二十条、第二十一条、第二十三条、第二十四条。

清算区域主要规定了约定清算与法定清算的方式，以及公司股东和董事迟延履行清算义务而需承担的各项责任，此外，还包括公司清算期间，对外代表公司行使法定权利的责任主体等等。

核心条款：

第七条规定，当公司董事、股东逾期未成立清算组时或故意拖延清算时，人民法院将在债权人的申请下介入清算，也就是法定清算。即公司注定已无法救治，最后的苟延残喘已没有任何实际意义，与其这样拖延时间，还不如来个痛苦。

第十一条规定公司清算时，应在省级有影响力的报纸上将清算事宜公告所有的债权人。通俗来讲，就是通知所有的债权人，我们公司解散了，现在你们赶快过来分最后的一杯羹，来晚了，什么也都没了。这个通知是很重要的，如果有的债权人大意，你们最后的一杯羹就会归其他债权人或公司的股东所有了。但是，如果公司不履行前述通知义务，那么粗心的债权人也可以要求公司的清算组成员，记住是成员，应对债权人因此造成的损失承担赔偿责任。这原本是公司的责任，但是，就因为你不履行通知义务，所以，就变成了你个人的责任。综上，要清算时，一定要履行通知义务，小小的一个行为可以免去很多责任，也可以保护很多细心的债权人的利益。

第十七条规定当公司的财产无法清偿全部债务时，法院将作为分粥人与各位债权人协商制作债务清偿方案，如果各方同意的话，人民法院会予以确认。如果各方不同意，那么，清算组将向人民法院申请破产，各债权人将按照《破产法》的规定按比例或者按照《担保法》的规定进行守偿。一般来说，有抵押物和担保物的债权人是期望进行破产的，因为他的债权已经得到了最大限度的保障，作为既得利益者，不会将其抵押物与其他债权人进行分配的，为此，所谓的协商一致和同意在实践中，则是很难的。