周惠王十九年（晋献公十九年，鲁釐公二年，前658年），晋献公借道虞国讨伐南虢（guó）国，攻取了南虢重镇下阳（今山西运城平陆县东北）。三年后，周惠王二十二年（晋献公二十二年，鲁釐公五年，前655年），晋献公再次借道虞国，攻下南虢国的都城上阳（今河南三门峡湖滨区）灭掉了南虢国，然后在回师途中趁虞国不备顺手又灭掉了虞国。这就是国史中著名的“假途伐虢”。
有周一代共存在过五个虢国，分别被后人称作东虢、西虢、南虢、北虢和小虢，其中：西虢（今陕西宝鸡陈仓区）是周文王同母弟虢叔的封国，后来大约在宣平之际东迁到上阳，因为位于黄河以南所以改称为南虢，其留在陕西宝鸡故地的族属则被称为小虢，于周庄王十年（秦武公十一年，鲁庄公七年，前687年）为秦国所灭；东虢（今河南郑州荥阳市汜水镇）是周文王异母弟虢仲的封国，于周平王四年（郑武公四年，前767年）为郑国所灭，一说其遗属迁至下阳依附于南虢，因为位于黄河以北所以被称作北虢，一说上下阳类似于丰镐（hào）二京，南北二虢实为一虢，我们不知道哪一个对。
虢叔这一支的虢国无论在东迁前还是在东迁后都跟周王室保持着密切的关系，史书中经常代表周天子出使、出征或者主持周政的各个“虢公”，都是这一支虢国的国君，所以南虢跟现在的晋国其实是“有仇”的，因为在曲沃代翼的过程中，南虢曾经数次奉王命进行干预。
当然，对一个成熟的政治家来说，这种“想当年”的恩怨完全不足以引发一场战争。对晋献公而言，有一个现实的忧虑比这种陈年往事更让他挂怀，那便是一些漏网的桓庄之族跑到了南虢国被南虢国收留了，并且南虢国为此曾两次侵晋。如果晋献公担心不干掉虢国将“后遗子孙忧”，那就很难不让他对南虢国痛下杀手了，而事实上他正是这么想的。
南虢国这时的国君是虢公丑，他迷信鬼神、傲慢自大、穷兵黩武，早就被他的太史史嚚（yín）断言为“虢其亡乎”，而他的大夫舟之侨也认为南虢国“内外无亲”，不久就会灭亡，所以不肯等着一起遭殃而带着家人投奔了晋国。
但是晋献公却不敢贸然进攻南虢国，因为虞国正好卡在晋国通往南虢国的道路上。虞国和南虢国是铁杆盟友，“攻郭（虢）则虞救之，攻虞则郭（虢）救之”，这让晋献公不得不忌惮三分，非常闹心。大夫荀息看出了晋献公的心思，便给他出了个主意，让他用屈邑（今山西临汾吉县北）出产的良马和垂棘（地望不详）出产的玉璧去贿赂虞国，以便离间虞国和南虢国的关系，从而借道虞国出兵攻打南虢国。
晋献公有些担忧，说：“这两样东西都是晋国的国宝，要是虞国接受了贿赂却不肯借道，那损失不是太大了吗？”荀息说：“小国侍奉大国哪敢这样做呢？虞国如果不肯借道就不敢收您的东西，要是收了东西那就一定会借道。您只不过是把这些国宝暂时寄存在虞国，等灭了虞国就可以收回来，就像把宝贝从内库搬到外库一样，里外都还是您的。”
晋献公仍然担心，说：“可是虞国的宫之奇很有智谋，他要是识破了怎么办？”荀息说：“宫之奇这个人心里明白但是嘴上说不明白，他为人懦弱不敢强谏，又比虞君大不了几岁，虞君不会重视他的话；而且虞君是个贪财好利的人，智商只在中等以下，根本看不到借路的潜在危害，所以就算宫之奇劝阻，虞君也一定不会听。”
晋献公这才放下心来，派荀息出使虞国。虞君果然见钱眼开，不听宫之奇的劝谏，答应了晋国假道伐虢的请求。周惠王十九年（晋献公十九年，鲁釐公二年，前658年）夏，晋国里克、荀息率军顺利通过虞境，攻取了南虢国的下阳。
三年之后（周惠王二十二年，晋献公二十二年，鲁釐公五年，前655年），晋献公故伎重演，再次跟虞国借道。宫之奇对虞君说：“借道这种事有一次就已经很过分了，不能没完没了。虞国和南虢国就像牙床挨着腮帮子（辅车相依），谁也离不开谁，唇亡则齿寒，南虢国要是灭亡了，虞国也不能独存。”
虞君不相信，说：“晋国跟虞国同姓，哪能害我呢！”宫之奇说：“南虢国跟晋国也是同姓，晋国能灭同姓的南虢国，同样也会灭同姓的虞国。而且，虞国跟晋国的关系能比桓庄之族更亲吗？桓庄之族并没有什么罪，只是因为有些骄横就遭到了屠戮。亲人尚且如此，就别说国与国之间了。”
虞君还是不信，又说：“我祭祀的时候丰盛而洁净，神明一定会保佑我。”宫之奇说：“鬼神只保佑有德行的人。没有德行，百姓不和，神明也不会保佑。假设晋国灭掉虞国之后以明德祭祀神灵，难道神灵还会把晋国的祭品吐出来吗？”
宫之奇这些话说得生动形象、鞭辟入里，荀息说他心里明白但嘴上说不明白，看来并不准确。不过，荀息说虞君智商不在线却说的很准，因为虞君终于还是没听宫之奇的劝谏，答应了晋国的借道请求。宫之奇知道虞国必亡，便带着妻儿老小躲到曹国去了。
到了这一年的十二月，经过四个月的围城，晋军终于攻克南虢国的都城上阳，虢公丑逃往京师，南虢国灭亡。随后，晋献公班师回到虞国。虞君仍然没意识到大祸已经临头，允许晋军在虞都宿营，结果在毫无防备之下被晋军偷袭得手，一国君臣都成了俘虏，后来全被晋献公当成女儿穆姬的奴隶，陪嫁到秦国去了。
晋献公灭南虢国和虞国，给我们留下了“假途伐虢”、“辅车相依”和“唇亡齿寒”三个成语，但对晋献公来说他得到的却是重大的战略利益。南虢国的地理位置非常重要，占领它就可以直出伊洛盆地，控制成周并进而挟制中原各国，同时还可以扼住交通要冲桃林塞，遮断秦国进出中原的通道。在整个春秋时期，秦国始终困居关中难以东向争霸，一个很重要的原因就是受到晋国的阻隔，而这完全是拜晋献公所赐。
