第一节：公司业务研究框架及主要方法论，对公司的研究判断
1 公司研究的目的：
PE：未来业绩增长、退出（一二级套利）。核心资源、发展潜力 投资银行：
IPO、并购重组、再融资、股权激励计划等资本运作的可行性，关注业务业绩指标能否达标、法律和财务合规性、资本运作空间（企业需求）
二级投研：P/E估值，关注公司未来业绩的落地、趋势（市场热点影响行业P/E值） 市场信息较透明，需要挖掘超预期的内容
咨询机构：理解公司的发展战略、商业模式、管理有效性、核心资源、存在风险 基于问题选择研究的重点，目的决定手段。
不同的目的—不同的关注重点—不同的研究手段，需要不断反思，不是公开信息的简单罗列 脑袋决定屁股：无脑吹捧，所有材料来自招股说明书
公司愿景：实际控制人想做什么样的公司。如行业巨头，发展在某个阶段后需要并购、横向多元发展
2（个人努力）商业模式：产业链结构，上游供应商、下游客户，如何调动整合产业资源创造价值 业务结构图：实线箭头：实物、资源的流动，虚线箭头：资金的流向 机器设备：看下游客户是否打算扩产能 要看收入构成、业务细分
3.（历史趋势）产业发展趋势 牙膏：红海市场，基本0增长，但中高端市场并不成熟，云南白药
4.公司研究主要方法论 （1）公开信息 工商法务信息：全国工商信息查询网，企查查，巨潮网（上市公司），裁判文书网，全国中小企业股份转让系统（新三板转让说明书，相当于招股书） 行业信息：行业研究报告，上市公司招股说明书，新闻，行业协会网站 业务信息：公司官网，竞争对手官网，主要产品销售渠道（如淘宝京东），新闻，行业协会网站，数据库 （2）尽调及访谈（投行、PE） 现场尽调，管理层访谈、咨询行业研究员，主管机关、银行及行业协会咨询，公司及竞争对手销售咨询，其他个人资源
第二节：招股说明书导读
1.招股书结构及要点（主板和创业板）邀约邀请 上交所主板，深交所主板、中小板、创业板。 军工企业等涉密的，可向证监会申请豁免披露一些内容 要求-言简意赅，有理有据（真实性、有效性、数据来源真实），去广告化 招股说明书（申报稿）-招股说明书（申报稿更新-答完反馈意见）-招股意向书（完成发审委上会意见后）-招股说明书（含价格）
2.发行人概况导读
基本概要，历史沿革（关注转让原因、价格，防止上市前突击转让-可能利益输送），股权情况，内部职工股及员工社保情况，主要股东承诺
3.业务板块导读-6、12、13章
（1）行业情况介绍 法律法规及政策：行业主管部门（政府部门及行业协会），监管体制 行业概况：竞争格局及市场化程度，主要企业的市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变化，行业利润水平的变动趋势及原因 影响因素：影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击 行业特性：技术水平，行业特有的经营模式，周期性，区域性，季节性 上下游、出口情况
（2）公司层面-业务产品介绍 主要产品或服务的用途 工艺或服务流程图 经营模式（包括采购 生产 销售模式）， 产能、产量、销量、单价、销售收入及前五大客户 原材料、能源及供应情况，前五大供应商 董监高核心技术人员与前五大客户、供应商关系，安全生产与污染
（3）业务发展目标
（4）募集资金运用、合理性：募投项目是否靠谱，不只是为了圈钱 如产能利用率低，还用于扩大产能
4.公司治理板块 同业竞争（避免）与关联交易（减少，公允性，是否履行程序） 董监高及核心技术人员 公司治理：制度健全，无违法情况，资金占用、对外担保，内控情况
5.财务板块-10、11、14章
财务会计信息，管理层分析与讨论，股利分配政策
第三节：IPO业务简介及承做流程
建设多层次资本市场： 上交所主板600,601，科创板 深交所主板000，中小板002，创业板300 一板，二板，新三板（非上市公众公司，产权转让）
1.IPO内涵及意义
首次公开（向不特定对象/向特定对象但超过200人）发行并上市（登陆沪深A股市场，股票的流通和交易） IPO对企业的价值： 融资工具的丰富（股权、债券融资，银行授信，股权质押融资）； 投资价值的发现（股权价值+债券价值） 企业治理结构的规范和信息的透明；提升商业知名度与信誉 在“金融抑制”现象普遍存在的发展中国家，IPO上市将大幅提升企业的直接间接融资能力
2.企业上市相关法律法规 公司法（公司规范运作）、证券法（资本市场的公平与效率），证监会及交易所监管法规（首发管理办法），监管机构具体解释，保荐人尽职调查工作准则
3.券商是企业上市发行的总协调人 综合协调，尽职调查，改制辅导，申报审核，承销发行（路演、询价），持续督导
4.IPO业务流程概览 改制及辅导：规范——申报及审核（10-12个月，反馈与回复，沟通）——发行及上市
第四节：并购重组业务概述
企业合并；购买股权、资产；广义重组：企业主营业务发生重大变化的非日常经营活动 年并购金额超3万亿，数量超8000 产业整合（横向、纵向、多元化、业务转型），整体上市，借壳上市 以横向整合为目的的产业并购占比高（51%）；待转型升级的传统企业（机械化工电气）是并购主力军（红海市场，产能过剩）；中小创企业占比上升 未来对欠缺协同性、与公司产业逻辑、公司战略不符的并购会更加谨慎，监管机构对于交易的必要性合理性更加关注 上市公司在新三板“淘金”：上市公司对多元经营、技术升级、产业协同的内在需求，部分新三板企业是细分领域龙头且经营财务规范；新三板企业基于融资和发展需求，有意愿通过并购进入A股市场
资产重组：在上市公司日常经营活动之外通过购买、出售资产或其他方式对上市公司股权结构、资产负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 重大资产重组：购买出售资产达到一定比例使得上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。重大：购买或出售的资产总额/营业收入/资产净额超过上市公司上年度合并报表的50%构成重大
资产重组按交易目的分类：
整体上市：上市公司实际控制人将自身的非上市资产注入控股的上市公司
借壳上市（重组上市）：非上市公司的实际控制人取得一家上市公司的实际控制权的同将非上市资产注入该上市公司体内，利用其上市资格，使得非上市公司资产得以上市
产业并购：横向并购、纵向、多元化并购
按支付方式：
现金支付：以现金及资产支付，资产置换，分为现金重大资产重组和非重大
股权支付：即发行股份购买资产（常用，避免大量现金流出）
混合支付 控制权变化分类 要约收购：收购人在交易所的集中竞价系统之外，直接向全体股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式（全面、部分要约）
协议收购：收购方在交易所外与标的公司股票持有人达成收购协议，取得其股份或控制权
间接收购：如通过取得上市公司大股东的控制权获得上市公司控制权
证券交易：在二级市场收购目标公司流通股
上市公司重大资产重组
并购重组交易方案设计 ：
估值倍数、业绩承诺与补偿安排，现金、股份支付比例，配套融资，股份锁定期，核心管理层任职期限，交易标的滚存利润的分配，基准日至交割日的期间损益，会计处理及税务筹划
交易资产估值：收益法（未来现金流折现），市场法，资产基础法 支付方式 对赌设定：估值调整协议，欧式看跌期权 股份锁定期：涉及控制人的-36个月 收购方案
