“所以日寇都设计好了，就会口出狂言“三天拿下上海，三个月征服全中国。”这次淞沪战争，我们的将士为保家卫国，不怕牺牲，前仆后继、英勇杀敌，‘一寸河山一寸血’打了三个月，死伤日寇4万多。小日本就算拿下上海也没有多少威风。”
人群中有人呜呜地哭着问：“国军走了，上海怎么办？我们老百姓怎么办？”
方朝明没有马上回答，沉默了片刻才说：“现在上海除英法租界外，差不多被日寇炸成一个烂摊子，许多地方烧成废墟，国军一走，老百姓就成亡国奴，受苦受罪是免不了的。但国军不撤又如何呢？三个月打下来，部队已是人疲马乏，上海一马平川，无险可守，部队都暴露在敌人眼皮子底下，处于他们的大炮炸弹射程之内，用不了多少时间都被轰成炮灰。而接下来，我们还有保卫首都南京的一场大仗要打，在京沪线上就有许多城市和关隘要守，要有许多将士去作战。所以我赞成现在撤军，这是战略上的需要。国家要保存实力，利用我们地广人多的优势与敌人作长期抗争。我不相信日本一个资源贫乏的岛国，有多少力量能支撑他们长期作战？贪心不足蛇吞象，敌人迟早会自食恶果。”人群里想起嘁嘁喳喳的议论声，“唉，唉”的叹气声。
“诸位，我还有几句重要的话要说，最近我从报纸上，看到一些新闻，很受启发和鼓舞。在9月下旬，共产党那边，毛泽东，朱德领导的八路军115师在山西省北部平型关打了一个大胜仗。他们利用高地打伏击，把日寇一支后卫和辎重部队分割包围成许多块，敌人拼命突围没有成功，战斗从早晨一直打到下午，歼敌3千多人，毁坏汽车1千多辆，缴获大量枪支弹药等战利品。具体领导这次战役的林彪、聂荣臻等就靠一些破枪，手榴弹打了胜仗，我们总司令蒋中正还亲自给他们发了贺电。最近10月中旬又传来好消息，上海的《国闻周报》报导了八路军的司令员朱德，彭德怀发来的捷电：在山西的平鲁、宁武，崞县、新庄等许多地区，运用游击战术，在当地民众的支助下，采用突然伏击的战术，杀伤许多日寇，取得很大的胜利。” 方朝明讲到这里情绪十分激奋，他用宏亮的声音，挥舞着双臂大声说：
“所以我说，中国除了正面战场上摆开阵势与敌人打大仗以外，还要运用有利的地形，如树林、山丘、农村广大地区打击敌人，这样、敌人在明处，我们在暗处，便于保护自己，先发制人，打他个措手不及。这就是全民皆兵，全国处处都是战场，一年二年、甚至十年二十年的打下去，使敌人陷入人民战争的汪洋大海之中，叫他们有来无回！” 方朝明深入浅出，慷慨激昂的一番话，使大家好似在万丈深渊边看到了生路，精神顿时振奋起来，群众一面热烈鼓掌，一面叫喊：“先生再讲下去！先生再讲点好消息来听听！”
方朝明提高嗓子说：“我没有什么好讲了，大家一起来唱一首《八百壮士歌》表表心意吧！”他叫杜景琳站在高处起音指挥，众人放开喉咙，情绪激昂地唱着：“中国不会亡！中国不会亡！你看那民族英雄谢团长；中国不会亡！中国不会亡！你看那八百壮士守战场。同胞们起来，快快上战场，拿八百壮士做榜样，在战火中百炼成钢，誓把敌人消灭光……”
当这激动人心的歌声刚止，苏州河畔又响起了惊天动地的枪炮声，敌人又向四行仓库发起攻势，顿时火光闪闪，狼烟滚滚……
上海人民日夜牵肠挂肚着四行仓库里的八百壮士，在谢晋元团长和杨瑞符营长的指挥下，死守苏州河北岸，对抗万余日军，掩护主力部队西撤。战至10月30日晚，才接到上级撤退命令。他们坚持四天四夜，于10月31日凌晨2时，冲破敌阵退入英租界，当即被解除武装，送进新加坡路40号（今胶州路）的“孤军营。”
孤军营是一块只有十几亩大的空地，对面是一个垃圾场，住房十分简陋，毫无卫生设备，下雨天满地泥泞，四周由英法日等军警看守巡逻，敌人气焰十分嚣张。孤军营尚存三百多位将士，他们为了维护国家的尊严，每天坚持升旗仪式，谢晋元向部下讲话，鼓励大家坚持斗争，有朝一日重返战场。此举使日军大为恼火，在日军的强烈要求下，英法巡捕持枪冲进营地，要谢晋元降旗。他护旗受伤，旗被抢走。将士们提出抗议并进行绝食斗争。在全市舆论的抨击下，一周后，公共租界工部局指派英法印巡捕到营地与将士们一起，共同把中国的国旗升起。
以后日军和汪伪组织多次对谢晋元诱降，但谢晋元大义凛然，不肯屈节。谢晋元给父母写信说：“大丈夫光明磊落而生，亦必光明磊落而死。如敌劫持之日，即男成仁之时，男对生死之义，求仁得仁，泰山鸿毛之旨熟虑久矣。人生必有一死，此时此境而死，实人生之快事也”。这是他最后的一封信竟成了遗书。
1941年4月24日早晨5时孤军营早操，背叛的上等兵郝鼎诚，张文清等四人迟到。谢晋元询问为何迟到，他们早有预谋，突然取出铁镐等凶器、猛击谢晋元的头部，致重伤而死，时年仅37岁，四个叛兵当场被抓获。谢将军牺牲后遗体进行棺殓仪式，上海市民6万人为他吊唁送行，不久余下将士被遣散于民间，孤军营解散。
上海战役自10月25日大场失守后，10月26日蒋介石下令作有限度的撤退。10月26日，主力从闸北江湾撤出，10月28日撤出真如、大场。
到了11月1日，蒋介石突然到南翔召集军事会议说：“后天（11月3日）就是九国公约签字国在比利时首都布鲁塞尔开会的日子，我们必再坚守几天，让他们看看我们是打得很出色的。”说完就提笔写命令：“凡各军已撤退者必须返回原阵地，未撤退者不得移动。”这时前线队伍已打得七另八落，有的已撤到新阵地，有的正在转移中，这道命令造成军队极大的混乱，以至后来在撤退时发生部队失控的局面。
11月3日至11月5日，九国公约会议在普罗塞尓召开，这次会议日本拒绝出席，中国代表提出“日本为侵略国家”的提议未获通过，仅仅通过了一项空洞无物的决议：“谴责日本国企图以武力改变中国现状的政策”。
这个不痛不痒的决议换来了日军的大举进攻，在11月5日，日军第10军司令官柳川平助以三个半师的兵力，利用大雾在杭州湾北岸的金山卫登陆。日军登陆后，对该地百姓实行烧杀奸掠，无恶不作。就以金山卫的倪家村、卫东村、杨家庄、向阳村、方城等地，被日本兵杀害的村民就1千多人，烧毁数千间房屋，毁坏农田、屠杀耕牛，罪恶深重令人发指。日军登陆后向松江进犯，准备抄袭上海军队的后路。
11月8日，松江失陷。上海守军侧背受敌，有全军覆没的危险，在陈诚和白宗禧苦谏下，蒋介石在11月9日下令全军分二路向杭州和南京撤退。
几十万大军同时撤退，又无统筹规划，军队联络中断，失去指挥，各军抢夺交通工具，各不相让。部队拥挤在这窄小的长江三角洲一带，天上飞机狂轰烂炸，给敌人提供围歼的极好机会，部队溃不成军，损失惨重。
日军于11月6日开始，用飞机大炮掩护进入苏州河南岸，向我军大举进攻，同时沿黄浦江向浦东轰炸和炮击，敌人的前卫部队进逼南市。
11月9日，日军占领沪西虹桥机场及龙华。11月10日，下午2时起，敌舰从黄浦江上猛烈炮轰南市，敌机飞临南市上空狂轰烂炸，大火延烧至12月3日还未熄灭。在三个月中，敌机重点轰炸南市19天，引起大火燃烧22昼夜，把上海开埠二百多年建筑之精华都摧毁无遗。
这时南市的中国守军包括工人、学生、义勇军有万余人他们英勇抗击敌寇。11月11日完成掩护国军主力的任务，奉命从南市撤退、秩序井然，一部份退入租界，一部份沿沪杭线撤退。
我军退出南市后，上海市区完全陷于敌手。11月12日上海沦陷。上海百姓伤心欲绝，哭声震天！
11月13日，国民政府发表上海撤退声明：“各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯筑成壕堑，有死无还。阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华之基础……
自从11月6日上海报纸刊登日军从金山登陆的消息后，坏消息一个接着一个而来，先是日军渡过苏州河南岸，松江失守，虹桥机场失守、华龙失守、海陆空日军进攻浦东和南市。在东南方向，炮声隆隆，浓烟滚滚，火光闪现，晚上更是火借风势烧红东南方半爿天，那些烧糊的煤烟味，焦臭味久久弥漫在全市的空气中。
日本兵从杭州湾北部的金山卫登陆后，杀人放火，奸污妇女等暴行，已经由葫芦街小酒店、小茶馆的客人传说开来。
