电影刚开始几个人讲述着关于教师的话题，侃侃而谈，各自有着关于教师这个职业的体验和想法，唯独男主角带着忧郁的眼神独白似乎与众不同：“我就是钱，我被文明人抢来抢去，一名智者从天而降，大声的哭了起来，可眼泪却从我的身体流出，一切不幸从此发端。”这份与众不同难道就是男主角对于教育不同的理解，他有更为超脱的理解和行动？
男主角亨利要去一所面临可能要关门的社区公立学校做代课老师，进入教室，不良少年目中无人，对他公然挑衅，亨利淡定的回应，他的言辞让人肃然起敬，教师的光芒散发着，被他瞬间的高尚举动所折服，面对学生的举动能如此超然，心想接下来亨利还会有更加超脱的举动让这些问题学生焕然一新。然而剧情不是这样的。
“你可以看见我，但看到的只是躯壳”。剧情里每一位躯壳都带着问题生活着。
亨利的问题在闪回镜头中寻踪迹，他的母亲与外公有着不同寻常的乱伦关系，母亲最后在卫生间的自杀永远被躲在门背后小时候的他定格，创伤被深刻的刻入。亨利长大了，照顾着快要离世的外公，此过程在救赎着和外公复杂的纠葛。这份痛让他封闭着自己，身上总散发着忧郁，
艾瑞卡是一位雏妓，亨利在下班公交车上遇见了她正在卖淫，艾瑞卡没有拿到钱，还挨了一顿打。亨利目睹了全过程，眼泪止不住的流。第二次两人的相遇，艾瑞卡被他带回了家安顿好。但是艾瑞卡却在亨利的家重蹈覆辙，继续招揽男人回家卖淫，亨利再次原谅了她，艾瑞卡怎么会一步步误入歧途，关于她的以前没有更多的交代。
班里被嘲笑的胖女孩儿，梦想不被家里的父亲支持，亨利给了她一些希望和肯定，封闭的心慢慢的打开，她需要慰籍和支持，当她在教室里对亨利表达她需要一个拥抱，亨利童年的阴影被激活，无力给到胖女孩儿，两人肢体的纠缠被另外一位老师撞见，误会开始产生，胖女孩压力日益加重，最终选择了自杀结束自己的生命。
一位带眼镜的老师在班级里被无视，没有人听他的讲课，虽然他在尽力。课余他就站在操场上的铁丝网旁紧闭双眼，唉声叹气。回到家，妻子和孩子也忽视他，看电视和打电脑，家庭成员之间没有互动和连接。他无奈的打开公文包批着试卷，试卷上被学生写着“你是烂人”，无奈摇头之后继续批改。
学校的校长被现实所困，仅想自己的地盘保存下来，校长继续做下去，要求老师只要按照大纲教学，学生的分数继续下跌，问题百出，同时为了自己的事业，她和老公的关系出现裂缝，老公当面摔坏了他们旅行时买下的纪念品，宣告婚姻出现了危机。
学习障碍的孩子，穿着暴露的孩子，虐待猫的孩子，带着一系列问题的孩子，身陷其中，但是无法挣脱，亨利问虐待猫的孩子：你有什么感想？孩子说自己就像这只猫一样被困住，无法挣脱。。。。
整部影片似乎没有一个完整的剧情，用着叙事、独白、镜头、穿插着手绘表达，弥漫着冷漠、悲凉、压抑的气息。老师和学生交替呈现着各自的问题和困境。和之前看的《死亡诗社》，《嗝嗝老师》不同的片风，这两部片子的青春、励志、煽情、老师不懈努力践行着他们的理念，怀揣着勇气要去打破禁锢的牢笼和规则，似乎没有差学生，只有差老师。同是教育片，此片站在人性的角度揭示每个角色背后的灵魂经历了什么，正如电影里的那句话：我们都有问题，要处理眼下的事情，晚上把问题带回家，白天带着问题上班。
影片整体沉重，每一位不管是老师还是学生活得都不容易。问题中也带着亮点，让人在无望中也看到了些希望。
查理老师的幽默感，能在亨利在独白的时候看到了他脸部的放松，发出哈哈笑声，并赞赏了查理老师。查理老师能承接容纳问题男生的脏话，互相飙脏话的时候有过之而无不及，不一样的是查理老师讲的时候一字一句，神情诙谐淡定，男生终于乖乖安静地坐了下来，再转身教育问题女生，用智慧和幽默的话语让穿着暴露的女生愿意穿着得体，当女生拿起他给的衣服走时候，查理老师对自己说了句：又挽救了一名学生。
亨利老师和和雏妓艾瑞卡一起逛街买花，买笔记本、买戒指、打闹，背景音乐轻松愉快，嬉笑之间镜头闪回了亨利小时候和母亲互相追逐玩耍时的情景，曾经母亲和他度过一段欢快的时光并留在了他的记忆里，而艾瑞卡和亨利老师的共处，得到了亨利老师得悉心照顾，终于艾瑞卡停止了这份职业，终止了堕落，变成了乖巧懂事的女孩。艾瑞卡生活似乎并入了正常的轨道。
在一节课堂上，亨利老师和学生们分享“双重思想”的时候，看见了亨利老师的一段煽情话语，“即使明知是谎言，也会去相信，我们在沉默中，要保护我们的思想不受侵害，与侵入我们的思想使我们的沉默与之抗衡，激活自己的想象力，培养我们的意识和信仰，培养这些技能来保护我们的思想”。下面每一位学生都凝神屏息看着亨利老师，听着他的每一句话，不知道这些话能否在学生中发挥多少的作用，但是种子已经在他们心中播下。
超脱不是治愈，而是带着自己的伤痛继续活下去。
影片开场亨利的独白是在黑暗中进行，不知在哪里，只有脸部的特写，影片的结束亨利坐在如同经历过一场战争浩劫的学校教室里，这所公立的学校最终难逃厄运关闭，学校满目苍夷，书、纸、卷子夹杂着叶子在风中飘着，但是背景有光了，也能看到整体的亨利，他读了一首诗，这首诗描写的意境就如学校此刻的景象，虽然是无边无际的惆怅，但是他已经经历了打开自己的内心，他问学生当他走过走廊时，你们是否有胸口紧张的压力，几乎所有的学生举手学生感受到，作为老师他在救赎这些学生，但是学生也救赎了他，他超脱了自己，在教育之路上他只能做自己能做的。
结束其他的老师和学生都不知去向，亨利只是这些众多人当中的一个缩影，每个心中人也都住着自己的内在小孩，并且都带着各自的问题要走向自己的道路，除了剧情里的胖女孩没能活下来，但愿其他的人都能带着自己的伤痛活下去。
