《公司法》第三十二条第1款规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：……。第2款规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第3款规定了工商登记的对抗效力。由上述规定的逻辑来看，某人是否是公司的股东，应当以其是否在公司的股东名册上完成登记为条件。这一点也可以从公司法解释三中得到印证。根据该司法解释第二十一条：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。虽然司法解释没有说，但该第三人应当为有独立请求权的第三人。
但是，实践中真正置有股东名册的有限公司却少之又少。绝大部分公司都完全没有意识到股东名册这个东西，而是将工商登记完全代替股东名册。在公司以及各股东之间没有分歧的时候，这确实不会是一个问题。因为股东名册与工商登记的区别仅在于前者的时间通常会早于后者。而如果一旦出现未能及时办理工商登记的情况时，事情将有可能会变得复杂起来，如：原股东被执行甚至陷入破产，原股东将股权转让、设置质押等。不论何种情况，都会使得受让股东的财产状况处于不确定状态。
为了避免上述不利的情形出现，最好的当然是尽早办理工商变更登记。但是如果确实有不办理工商变更登记的特殊需求，则至少应当将公司一起作为股权转让合同的签署方，以确保届时公司不会以其不知晓股东转让为由提出任何的抗辩。如果公司作为合同一方进行了签署，原股东的后续权利人至少不能援引《物权法》第106条取得股权或质权。
不置股东名册的有限公司的股转协议签署方
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