卞祥，晋王田虎麾下大将，官拜右丞相太师。本是庄家出身，九尺长短身材，三牙掩口髭须，面方肩阔，眉竖眼圆，两条臂膊，有水牛般气力，使一把开山大斧和长枪，武功精熟，乃是田虎军中著名的上将。他出场是在第九十九回中。

          田豹败逃威胜城，哭诉那丧师失地之事，田虎闻报大惊，手足无措。文武多官，计议欲北降金人。当有伪右丞相太师卞祥，叱退多官，启奏道：“宋兵纵有三路，我这威胜万山环列，粮草足支二年。御林冲驾等精兵二十余万。东有武乡，西有沁源，二县各有精兵五万。后有太原县、祈县、临县、大谷县，城池坚固，粮草丰足，尚可战守。古语有云：‘宁为鸡口，无为牛后。”虽然咱是反贼，但咱是大宋的反贼，绝对不能投降鞑子。卞祥一席话，彰显了大将之风，可见这家伙是个有见识有本事的。田虎听了稍微安心；当下田虎拨付下祥将佐十员，精兵三万，前往迎敌卢俊义、花荣等兵马。又令伪太尉房学度，也统领将佐十员，精兵三万，往榆社迎敌关胜等兵马。田虎亲自统领伪尚书李天锡、郑之瑞，枢密薛时、林昕，都督胡英、唐显，及殿帅、御林获驾教头、团练使、指挥使、将军、较尉等众，挑选精兵十万，择日祭旗兴师，杀牛宰马，犒赏三军。再传令旨，教兄弟田豹、田彪，同都督范权等，及文武多官，辅太子田定监国。叶清得了这个消息，密差心腹，星夜驰至襄垣城中，报知张清、琼英。张清令解珍、解宝将绳索悬挂出城，星夜往报宋先锋知会去了。

        却说卞祥伺候兵符，挑选军马，盘桓了三日，方才统领樊玉明、鱼得源、傅祥、顾恺、寇琛、管琰、冯翊、吕振、吉文炳、安士隆等偏牙各项将佐，军马三万，出了威胜州东门。军分两队，前队是樊玉明、鱼得源、冯翊、顾恺领兵马五千。刚到沁源县，地名绵山，山坡下一座大林，前军却好抹过林子，只听得一棒锣声响处，林子背后山坡脚边撞出一彪军来。却是宋公明得了张清消息，密差花荣、董平、林冲、史进、杜兴、穆弘领精勇骑兵五千，人披软战，马摘銮铃，星夜疾驰到此。军中一将，骤马当先，两手掿两杆钢枪。此将乃是宋军中第一个惯冲头阵的双枪将董平，大喝道：“来的是那里兵马？不早早受缚，更待何时！”樊玉明大骂：“水洼草寇，何故侵夺俺这里城池？”董平大怒，喝道：“天兵到此，兀是抗拒！”拍马挺双枪，直抢樊玉明。那边樊玉明纵马拈枪来迎。二将斗到二十余合，樊玉明力怯，遮架不住，被董平一枪刺中咽喉，翻身落马。

        那边冯翊大怒，挺条浑铁枪，飞马直抢董平。那边小李广花荣，骤马接住厮杀。二将斗到十合之上，花荣拨马望本阵便走。冯翊纵马赶来。却被花荣带住花枪，拈弓搭箭，扯得那弓满满的，扭转身躯，觑定冯翊较亲，只一箭，正中冯翊面门，头盔倒卓，两脚蹬空，扑通的撞下马来。花荣拨转马，再一枪，结果了性命。董平、林冲、史进、穆弘、杜兴，招动兵马，一齐卷杀过来。顾恺早被林冲搠翻。鱼得源堕马，被人马践踏身死。北兵大败亏输。五千军马，杀死大半。其余四散逃窜。花荣等兵士，夺了金鼓马匹，追杀北兵至五里外，却遇卞祥大兵到来。

          那卞祥是庄家出身。他两条臂膊，有水牛般气力，武艺精熟，乃是贼中上将。这说明卞祥很厉害。当下两军相对，旗鼓相望。两阵里画角齐鸣，鼍鼓迭擂。北将卞祥立马当先，头顶凤翅金盔，身挂鱼鳞银甲，九尺长短身材，三牙掩口髭须，面方肩阔，眉竖眼圆，跨匹冲波战马，提把开山大斧，左右两边，排着傅祥、管琰、寇琛、吕振四个伪统制官，后面又有伪统军提辖兵马防御团练等官，参随在后。队伍军马，十分摆布得整齐。

         南阵里九纹龙史进，骤马出阵，大喝：“来将何人？快下马受缚，免污刀斧。”卞祥呵呵大笑道：“瓶儿罐儿，也有两个耳朵，你须曾闻得我卞祥的名字么？”史进喝道：“助逆匹夫，天兵到此，兀是抗拒！”拍马舞三尖两刃八环刀，直抢卞祥。卞祥也轮大斧来迎。二马相交，两器并举。刀斧纵横，马蹄撩乱。斗到三十余合，不分胜败。这边花荣爱卞祥武艺高强，却不肯放冷箭，只拍马挺枪，上前助战。卞祥力敌二将，又斗了三十余合，不分胜败。北阵中将士恐卞祥有失，急鸣金收兵。花荣、董平见天色已晚，又寡不敌众，也不追赶，亦收兵向南。两军相去十余里紥寨。宋江派孙安等人攻打襄垣，田虎闻说是宋江，方欲遣将出阵，擒捉宋江。只听得飞马报道：“关胜等连破榆社、大谷两个城池，西路卢俊义军马，又打破平遥、介休两县，被他引水灌了太原城池，城中兵将不留一个。右丞相卞祥紥寨绵山，与花荣等相持。被卢俊义从太原领兵，后面杀来。卞丞相当不得两面夹攻，大败亏输。卞祥被卢俊义活捉过阵去。卞祥腹背受敌被活捉，也就这样简单交代了一句，没有具体的过程，大军作战，个人的勇武其实帮不上什么忙，卞祥再厉害，也免不了被活捉。随后，宋江见卞祥状貌魁伟，亲释其缚，以礼相待。卞祥见宋江如此意气，感激归降。按照卞祥不愿意头像金国的表现来看，投降宋朝应该也是他最好的选择。

        卞祥和史进斗了三十几个回合不分胜负，然后花荣上前夹攻，又斗了三十几个回合，不分胜负，可见，史进的本事和这卞祥还是有一定的差距，史进和花荣大概在一个水平线上，在梁山上排在二流水准，史进能和卞祥斗上三十几个回合，是占了以逸待劳的便宜，但是和花荣夹攻卞祥，时间长了，卞祥必输无疑，毕竟这两人武艺也非同小可，所以才有北阵中将士恐卞祥有失，急鸣金收兵。这是看到了卞祥有输的可能性了，赶紧收兵停战止损。

         宋江征讨王庆，卞祥作为降将自告奋勇请求作为前锋攻打宛州，斩杀敌将顾岑，攻破宛州，卞祥作为前锋将领攻打山南，杀死敌将钱傧；山南分兵，卞祥跟随卢俊义进攻西京；奚胜摆下六花阵，卢俊义传令杨志、孙安、卞祥，领披甲马军一千，去打阵。今日属金，将我阵正南离位上军，一齐冲杀过去。杨志等遵令。擂鼓三通，众将上前，荡开贼将西方门旗，杀将入去。这里卢俊义率马灵等将佐军兵，掩杀过去，贼兵大败。杨志等杀入军中，正撞着奚胜，领着数员猛将保护，望北逃奔。孙安、卞祥要干功绩，领兵追赶上去。却不知深入重地。只听得山坡后一棒锣声响，赶出一彪军来。杨志、孙安等急退不迭。杨志、孙安、卞祥与一千军士，被引入嵺谷困住，马罢人困，都于树林下坐以待毙。解珍解宝兄弟两找到后救出。

        后与酆泰两阵相对，卞祥更是勇猛，酆泰马头才到，大喝一声，一枪刺中酆泰心窝，死于马下，这是出其不意杀了敌将。敌将寇威施法，须臾平空地上腾腾火炽，烈烈烟生，宋军死伤惨重，卢俊义与卞祥两骑马殿后。行至桥边，被贼将赶上，一口火望卞祥喷来。卞祥满身是火，烧损堕马，被贼兵所杀。能力敌史进花荣两人的猛将卞祥就这样死于法术。

         卞祥身高九尺，使一把开山大斧，武艺高强，当于林冲卢俊义相当，略高于史进花荣之辈，这样的人才竟然加入了反贼的行列，可见这是当政者的失职，而且卞祥很有大局观，劝解田虎不要降金，金国是大宋朝的死敌，心里有民族大义，就是安排的死法有点窝囊，好像水浒传里的降将都没有好下场，这也发反映了作者对招安的矛盾心里，一方面想着招安了可以谋个前程，一方面又觉得朝廷腐败黑暗，不值得效忠，真实的写出了作者的那种无所适从，罗贯中一生隐居著书，觉得自己才高八斗，要是居于庙堂之上，必是执宰人物，就等着朱明政权前来招安自己，一方面又看不起朱明政权的那些泥腿子，纠结啊，到最后也没弄个一官半职的，可怜。所以，就把气撒在卞祥这样的降将身上，让他们不得好死来发泄自己的不满。