徐州会战结束之后，土肥率领14师团进攻河南开封，意图拿下郑州之后，沿着平汉铁路，由北向南进攻武汉，土肥圆的这支军团，是日军里出名的现代化军团，全部推进是以现代化汽车推进，所以速度非常快，驻守河南屏障兰封的27军军长桂永清贪生怕死，擅自逃跑，导致全线崩溃，一天时间，兰封便失守了，随后兵临商丘，没想到镇守商丘的第8军军长黄杰也跑了，6月6日，开封沦陷，目标已经直指郑州，蒋介石为了迟滞土肥的进攻，只能无奈炸开黄河大堤，以水为兵，迟滞日军前进的脚步。

6月9日，商震麾下的新八师师长蒋在珍用炸药炸开了花园口，黄河之水天上来，凶猛的河水直接冲毁了其他堤坝，黄河下游尽成沼泽，花园口决堤的确导致日军的现代化推进的破产，为保卫武汉争取到了宝贵的时间，许多战车，坦克都陷在泥地里动弹不得，日寇只能拆下附近村子的门板向东逃窜，至此以后，日军与国军隔着黄泛区一直对峙到1944年，但是中方也付出了惨烈的代价，黄河下游44县，近百万平民葬身河口，仅河南一省便有近50万，黄泛区也导致大批的流民，所形成的的涝灾更是让这些土地颗粒无收，导致了长期的饥荒，这些饥荒在1942年达到了顶峰，饿死的人不计其数。形成的黄泛区，最远到达扬州，就是因为花园口决堤，导致国民党在河南，山东，安徽，江苏等地的声誉几近丧失，后来的解放战争，国民党一溃千里。

花园口决堤，使得日军在进攻武汉的路径上作出了改变，日本兵分两路，一路沿长江主攻，指挥官为岗村宁次，统帅五个师团和部分其他部队，总兵力约15万人，一路为辅攻，在长江以北，出大别山，然后与主力与武汉城外会和，总兵力两个师团，约三万人，而武汉成立卫戍司令部，蒋介石的心腹爱将陈诚任司令，李宗仁由于染病，不得不回重庆休息，其部队交于白崇禧。

7月25日，岗村宁次正式进攻九江，这座距离武汉240公里的城市，成为了守护武汉的第一道屏障，镇守九江的是第二兵团司令张发奎，麾下的部队也堪称是精锐，这位著名的铁将曾经在马占山抗日的时候，就请缨前去东北参战，蒋介石虽然同意，但是限制了部队军饷，以致张发奎没能北上。

张发奎手中的部队也堪称是精锐，陈诚想让这十多万精锐打击一下日军嚣张的气焰，只可惜事与愿违，张发奎在九江只支撑了两天，就撤下来了，在这里，张发奎第一次知道，什么叫海陆空立体式攻击，大炮打的国军士兵头都抬不起来，炮弹带来的不仅仅是火器的杀伤，还有爆炸的气波，很多士兵被活活震死。

岗村宁次在占领九江之后，再次兵分两路，一路主力按照原定计划，继续沿江进攻另一方面沿南浔铁路进攻南昌，意图于北，东，南，三面包围武汉，此时的日军对于武汉，是志在必得。

8月3日，岗村宁次攻占黄梅（黄冈），白崇禧见日军于九江分兵之后，大喜过望，迅速调集大军，切断了日军的陆上补给线，然后将派李品仙兵团将岗村宁次围困在黄冈，只可惜中日方面在运输船上的差距也是太大了，日军见陆上补给线被切断，迅速改由江上补给，李品仙在围困岗村宁次三日之后，日军开始反攻，李品仙边打边撤，顽强阻击，日军一直攻到广济（黄冈武穴县），黄梅到广济短短30公里，日军整整走了八天，在攻下广济之后，日本消耗也十分大，不得不停下修整，补充了3200人，之后继续进攻田家镇，田家镇是个兵家必争之地，是武汉江防的中心，在这里有很多古代遗留下来的江防设施，蒋介石第2军军长李延年，蒋介石要求李延年在田家镇至少防御两个月，李延年接到任务之后，迅速修筑江防工事，可以说田家镇江防，是整个长江最坚固的江防。

但是很可惜，李延年所基础的古代留下来的江防设置，只考虑一面的防御，而在后方，没有设计任何防御，这也是古人所没有想到的船舶竟然能够逆流而上，进行攻击，李延年在田家镇打的很顽强，团长龙子育战死，9月29日，日寇攻占田家镇，中日双方都付出了巨大的伤亡，冈村宁次不得不再次停下进攻的脚步，进行修整。

而日军北面的副攻，直到8月22日才从弯弯绕的大别山中走出，此时最主要的阵地是富金山，这里地形险要，易守难攻，镇守在这里的是71军宋希濂，富金山的战事也极为惨烈，二人凭借富金山险要的地形，不断给与日寇强大的杀伤，而日寇凭着这飞机和大炮，对山体进行无差别炮击，但是国军作战十分坚强，日寇数十次冲锋，都不能拿下阵地，反而死伤巨大，宋美龄亲临一线阵地，日寇红了眼，对藏在洞体的国军使用了毒气弹。

宋希濂在富金山与日寇血战十天十夜，手下两个师被打残，其中一个只剩下了一千多人还包括几百伤兵，弹尽粮绝之下，不得不撤出阵地，转战沙窝，此战消灭4500多日寇，而72军在整编之后，只剩下了四个团，本应该下去修整，但是富金山失守，孙连仲的沙窝压力倍增，宋希濂又强撑着支援沙窝，在这里，宋希濂和孙连仲再度杀伤日寇五千多人，金沙战役攻击毙一万多日寇，严重阻止了日寇前进的步伐。

日寇在攻下富金山之后，派出一股兵力直奔潢川，镇守在潢川的是张自忠，白崇禧命张自忠在潢川坚守18个日夜，在这里的守卫也十分艰难，日寇同样动用了毒气，此时的国军没有任何能够抵御毒气的设备，只能下令用湿毛巾捂住口鼻坚持作战，但是这样的无奈之举又怎会是毒气的对手，毒气过后，有的整整一个连，瞬间只剩下了两三个人，师长刘振三更是两次中毒，张自忠下命与全体日寇白刃战，这才让日寇停止使用毒气。

正是因为中国军人坚持不懈的抗战，才使战事终于在庐山迎来了转机，庐山是武汉的天然屏障，山势陡峭，到处都是悬崖峭壁，镇守这里的是薛岳的第二兵团，薛岳是蒋介石的心腹爱将，号称抗日战神，后来统计，他是抗日战争中击杀日寇人数最多的将军，手里的部队，当然也是王牌中的王牌，岗村宁次，先派杂牌106师团强攻，不利，又派上主力101师团，同样被击溃，101师团一名联队长被击毙，101师团长伊东也中炮受伤，日本的两个师团被打倒几乎失去作战能力。万般无奈之下，岗村宁次决定让106师团自侧面迂回，包抄薛岳后路，不料被薛岳发现，派欧震，李汉魂，叶肇，俞济时四支部队将106师团围困在万家岭，106师团被包了饺子，左突右冲出不去，师团长淞浦淳极度准备焚烧国旗，剖腹自杀，均被下属组织。日本在中国战场上，第一次面临被整建制消灭的危险。