北魏永昌王拓跋仁攻悬瓠、项城，攻拔。皇帝刘义隆担心北魏兵打到寿阳，召刘康祖撤回。
十一月十七日，拓跋仁将八万骑兵在尉武追上刘康祖。刘康祖有众八千人，军副胡盛之想要依山险走小路到寿阳，刘康祖怒道：“临河求敌，一无所见；幸而敌人自己送上门来，奈何避之！”乃结车营而进，下令军中说：“回头望的斩首，转脚想逃的砍脚！”北魏军四面攻击，将士皆殊死战。自早晨苦战到下午，杀北魏兵一万余人，流血成河，淹没脚踝，刘康祖身受十处创伤，更加意气风发。北魏将部众分为三支，打车轮战，轮流休息。正赶上日暮风急，北魏以骑兵负草烧车营，刘康祖随补其缺。有流箭贯穿刘康祖脖颈，坠马死，余众不能战，于是崩溃，被北魏人掩杀殆尽。
刘宋南平王刘铄派左军行参军王罗汉以三百人驻防尉武。北魏兵至，众人想要撤进矮树林中躲避自保，王罗汉以受命守营，不去。北魏人攻打，生擒王罗汉，锁住他的脖颈，命三郎将看守；王罗汉夜里击断三郎将头颅，抱着颈锁逃亡到盱眙。
北魏永昌王拓跋仁进逼寿阳，焚掠马头、钟离，刘宋南平王刘铄婴城固守。
北魏军在萧城，距彭城十余里。彭城兵虽多，而粮食少，太尉、江夏王刘义恭想要放彭城南归。安北中兵参军沈庆之认为历城兵少食多，打算采取函箱车阵，用武装战车在两翼同步前进，以精兵为外翼，保护二王及妃女直趋历城；分兵一部分给护军萧思话，让他留守彭城。太尉长史何勖建议放弃彭城，带走全部军民奔郁洲，自海道还京师。刘义恭去意已判。但是在这两个方案中选哪一个，一整天都没有决定。安北长史、沛郡太守张畅说：“如果历城、郁洲有可至之理，下官敢不高赞！如今城中乏食，百姓都有离开之心，只是城门紧闭，关卡严固，走不掉而已。一旦动足，则各自逃散，想要把他们带到那里，怎么可能做得到！如今军粮确实不多，但还没到马上就要吃完的地步；岂能舍万安之术而就危亡之道？若此计必行，下官请以颈血污公马蹄。”武陵王刘骏谓刘义恭曰：“阿父既为总统，去留自然不是我敢干预的，但是，我身为城主（刘骏是徐州、兖州二州刺史），而委镇奔逃，实在无颜再回朝廷。必与此城共其存亡，张长史的话不可不听。”刘义恭于是打消了离开的念头。
十一月二十六日，北魏主拓跋焘抵达彭城，立氈屋于戏马台以瞭望城中。
马文恭萧城溃败时，队主蒯应被北魏俘虏。拓跋焘派蒯应到小市门求酒及甘蔗。武陵王刘骏如数给予，并请拓跋焘送骆驼作为回报。第二天，拓跋焘派尚书李孝伯至南门，送给刘义恭貂裘，骆驼及骡子，并说：“魏主致意安北将军（刘骏），可出城见我；我也不攻此城，何必劳苦将士，备守如此！”刘骏派张畅开城门出去见他，说：“安北将军致意魏主，很希望能够经常见面，但以人臣无境外之交，所以不方便相见。备守乃边镇之常，只要人民平安，则劳而无怨。”拓跋焘又求甘橘及借赌博器具，都给了他。拓跋焘送来毛毡及九种盐胡豆豉作为回礼。又借乐器，刘义恭回应说：“受任出军，不带乐具。”李孝伯问张畅：“我们正在谈话，为何为匆匆关闭城门，拉起吊桥？”张畅说：“二位大王因为魏主营垒未立，将士疲劳。而我城中精甲十万，担心他们按捺不住，冲出城去轻相陵践，所以闭城而已。等你们休息士马，然后共治战场，刻日交戏。”李孝伯说：“客人有礼，主人选择交战日期吧。”张畅说：“昨见众宾至门，看不出有礼。”
拓跋焘派人来说：“致意太尉、安北将军，何不派人来我这里？彼此的感情，虽然做不到尽善尽美。也要来看看我是高是矮，是老是少，看看我的为人。如果诸佐将不可遣，亦可使僮仆来。”张畅以二位大王的命令回答说：“魏主形状才力，在两国使节来往中，早已详细知道。李尚书又亲自衔命而来，不担心彼此还不了解，所以不再遣使。”李孝伯又说：“王玄谟不过是一个庸常之才，南国为什么要派他做大将，以致奔败？自进入你们边境七百余里，主人竟不能做一次像样的抵抗。邹山之险，是你们的凭彰，前锋刚刚接战，崔邪利（鲁郡太守）就吓得躲到洞穴里去，诸将把他倒曳出之。魏主赐其余生，如今跟从在此。”张畅说：“王玄谟南土偏将，不算什么人才，只是让他做前驱，大军未至，河冰向合，王玄谟趁夜还军，致戎马小乱而已。崔邪利陷没，对国家没什么何损失！魏主自以数十万众制服一个崔邪利，还拿出来说事儿吗！至于入境七百里无人抵抗，那是我太尉神算，镇军圣略，用兵有机，不能告诉你。”李孝伯说：“魏主当不围此城，亲自率众军直取瓜步（长江渡口）。平定了江南，彭城用不着包围；如果不能取胜，彭城也不是必须要打的。我今当南饮长江之水，解解渴。”张畅说：“去留之事，你自己决定。如果虏马得饮长江水，那就没有天道了。”之前有童谣说：“虏马饮江水，佛狸（拓跋焘乳名）死卯年。”所以张畅这么说。张畅音容雅丽，李孝伯与左右皆叹息。李孝伯也是雄辩之才，将要离去时，对张畅说：“长史请自爱，相去数步，恨不能执子之手。”张畅说：“君善自爱，希望天下太平，相见之日不远。君若能回到宋国，今天就是我们相知相识之始”。
皇帝起用杨文德为辅国将军，引兵自汉中西入，摇动汧、陇。杨文德同宗杨高率阴平、平武氐人抵御。杨文德攻击杨高，斩之，阴平、平武全部平定。梁州、南秦二州刺史刘秀之命杨文德讨伐啖提氐，不能攻克，逮捕杨文德，送到荆州；命杨文德的堂兄杨头戍驻葭芦。
14、
十一月二十一日，刘宋大赦。
15、
拓跋焘攻彭城，不能攻克。十二月一日，引兵南下，派中书郎鲁秀攻打广陵，高凉王拓跋那攻打山阳，永昌王拓跋仁攻打横江，所过无不残灭，城邑皆望风奔溃。十二月三日，建康戒严。十二月四日，北魏兵抵达淮河。
皇帝刘义隆派辅国将军臧质将兵一万人救援彭城。到了盱眙，拓跋焘已渡过淮河。臧质派冗从仆射胡崇之、积弩将军臧澄之驻防东山，建威将军毛熙祚据守前浦，臧质扎营于城南。
十二月十日，北魏燕王拓跋谭攻胡崇之等三营，全部击破，臧质按兵不敢相救。臧澄之，是臧焘之孙；毛熙祚，是毛修之哥哥的儿子。当晚，臧质军也崩溃，臧质派弃辎重器械，单将七百人撤回盱眙。
当初，盱眙太守沈璞到任时，王玄谟还在滑台，江淮没有军情。沈璞认为本郡为军事冲要，于是缮修城墙，疏浚城壕，蓄积钱财粮食，储备弓箭飞石，为城守之备。僚属都觉得不必要，朝廷也认为他太过了。等到北魏兵南向，各郡守、县令多弃城逃走。有人劝沈璞撤回建康，沈璞说：“敌人如果认为我们城小，不屑一顾，那有何惧！如果肉薄来攻，那正是我报国之秋，诸君封侯之日，为什么要走呢！诸君曾经见过数十万人聚于小城之下而不失败的吗？昆阳、合肥，就是前事之明验（公元23年，王寻百万大军败于昆阳；352年，诸葛恪二十万大军败于合肥）。”众心稍定。沈璞收集得二千精兵，说：“足矣！”等到臧质前来，众人对沈璞说：“敌虏若不攻城，那我们也不需要这么多人；若其攻城，则城中只能容下这么多兵力。地狭人多，很少不闹矛盾的。况且敌众我寡，人所共知，如果以臧质部众能退敌完城，则全功不在我；如果打不过要撤，双方争夺资源舟楫，必更相蹂践。正足为患，不如闭门不让他们进城。”沈璞叹息说：“敌虏必定不能登城，我敢为诸君担保。撤退计划，不必再谈，敌人之凶残，古今未有，屠剥之苦，众所共见，其中幸运者，不过得驱还北国作奴婢而已。臧质虽然是乌合之众，难道他们就不怕这结局吗！所谓‘同舟而济，胡、越一心’。如今兵多则虏退速，少则退缓。我们难道宁可独享功劳而留下敌人吗！”于是开门接纳臧质。臧质见城中丰实，大喜，众人皆称万岁，于是与沈璞共守。
北魏人深入南寇，不带粮用，全靠抄掠为军资。等过了淮河，人民多窜逃藏匿，抄掠无所得，人马饥乏；听闻盱眙有积粟，想抢下来，作为北归之资。攻破胡崇之之后，一攻城不拔，即留其将韩元兴以数千人守盱眙，自己率大众继续向南。由此盱眙得以更加增强守备。
十二月二十五日，拓跋焘抵达瓜步，毁坏居民庐舍，及砍伐芦苇为筏，声言欲渡江。建康震惧，人民皆荷担而立，随时准备逃走。
十二月二十七日，建康内外戒严，丹阳境内壮丁全部征发，王公以下子弟皆从军。命领军将军刘遵考等将兵分守津要，游逻上接于湖，下至蔡洲，江上战舰列营，沿岸营阵相连。自采石至于暨阳，连绵六七百里。太子刘劭出城，镇守石头，总统水军，丹杨尹徐湛之守石头仓城，吏部尚书江湛兼领军，军事处置全部由他裁决。
皇上登石头城，面有忧色，对江湛说：“北伐之计，同意的人很少。如今士民劳怒，我不能不感到惭愧。让大家忧虑，这是我的过错。”又说：“檀道济若在，岂使胡马至此？”皇上又登莫府山，观望形势，悬赏求购拓跋焘及北魏王公首级，许以封爵、金帛。又招募人放置野葛酒在空村中，想要毒杀北魏人，但都没发生作用。
拓跋焘在瓜步山修筑盘山道路，在山上设毛毡篷帐。拓跋焘不饮黄河以南的水，以骆驼背负河北水自随。派人给刘义隆送上骆驼、名马，并求和，请婚。皇上刘义隆派奉朝请田奇回赠以珍羞异味。拓跋焘得到黄柑，即刻品尝，并大进酃酒。左右有附耳语者，疑食中有毒。拓跋焘不回答，举手指天，把孙子叫到田奇面前，说：“我远来至此，不是为功名，实在是希望修好息民，永结姻缘。宋国如果能把皇女嫁给我这个孙子，我也把女儿嫁给武陵王（刘骏），从此我一匹马也不会到南方来。”
田奇回来，皇上召太子刘劭及群臣商议。众人都说应该接受，江湛说：“戎狄没有亲情，许之无益。”刘劭怒，对江湛说：“如今三王（刘义恭、刘骏困在彭城，刘铄困在寿阳）在厄，怎么可以反对！”声色甚厉。坐散，群臣一起出宫，刘劭平带刀侍卫及左右推撞江湛，江湛几乎跌到。
刘劭又对皇上说：“北伐败辱，数州沦破，独有斩江湛、徐湛之可以谢天下。”皇上说：“北伐是我自己的意思，江湛、徐湛之只是不持异议而已。”由此太子与江湛、徐湛之不和，宋、魏亦竟不能通婚。
华杉曰：
看起来拓跋焘一直要和平，而刘义隆要战争。天下终归要统一，但是要力量均势打破，才可发动战争，否则，都是两败俱伤，朝廷损失，人民受苦。所以，现在不是打仗的时候。拓跋焘明白这一点，但是刘义隆不明白。
江湛因为之前支持北伐，为了他的面子，反对与北魏联姻。刘义隆也不想要这个结局，跟敌人打了半天，死了那么多人，结果签下“江下之盟”，成了亲家。他大概也觉得跟全国人民和死难将士没法交待。
不过，拓跋焘的求婚，也有心眼，他要把女儿嫁给刘骏，而不是嫁给太子刘邵。那等于是朝中有一个带兵的亲王与敌国联姻，那谁受得了！刘邵似乎没有想到这一层。
