谈银行理财与信托合作的业务约束与局限性

为什么银行理财资金不直接投资信托，而是中间要嫁接券商定向计划？是存在监管政策吗，如有具体是啥政策啊？

总结[1] ：

一、信托风险资本计提高，信托报酬覆盖率低，故直接转向资管计划。

二、业务规模、风险管理及投资范围的监管限制（银监发[2009]111号，银监发2010【72】，银监发2013【8】，银监发2014【99】）

三、银行理财资金投资者门槛低，直接投资信托计划，无法满足信托计划合格投资者的要求

逃避监管：

（1）采取“银行理财+资管通道+信托计划”，在监管上实现“银监转证监再转银监”

（2）银登中心挂牌，同样是多个通道，主要多一家银行自营资金的通道

（3）财产权信托模式，擦边球

未来监管趋势：

一行三会未来可能会彻底禁止资产管理之间的嵌套，仅允许FOF形式或者委外形式进行一层嵌套。这样目前银行理财+资管通道+信托计划的模式难以基本不可能继续。

财产权信托或将是唯一豁免项。

正文

2010年以前，是银信合作的蜜月期。2010一2013年，银行信托合作仍是主流，但逐步萎缩，银行理财开始转向与证券合作。信托的监管是银监会，券商的监管是证监会。银信合作从高峰到边缘化，主要是因为监管的日趋严厉。随着银监会的不断发文，政策导向目前限制银行投信托，银行理财目前已完全转向证券合作。

一、银行理财与融资类信托业务的合作规模受限、资本计提要求严格

按照银信合作的模式，银行理财主要与融资类信托展开合作，即信托资金主要投向信贷资产，这是目前信托公司做得最多的业务。一方面，该类信托突出的风险是信用风险，该类业务发展自身存在较大风险，信托公司可能出现超过计提损失准备的风险，要用资本来对冲、稀释，且监管机构对该类业务监管的重点是资产质量损失准备、净资本比例。

《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号）规定，融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不超过30%；不得投资非上市股权，期限不能低于一年；融资类的银信合作业务，信托产品均不得设计为开放式。更严格要求2年内表外表内（本文第二和第三部分详细解析）。

根据信托风险资本计提规则，以及《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》（非银发[2011]14号）要求，如下图，集合信托底层资产为融资类的净资本扣除的风险系数为1.5%；且如果银信合作业务信托贷款、受让信贷资产额外再计提9%的附加风险资本。所以10.5%的风险资本计提，现实中此类业务肯定绝迹。但如果是银信合作中理财资金受让信托受益权，信托计划底层是信托贷款或信贷资产，是否受10.5净资本限制，还是只需要按照1.5%融资类集合信托计提风险资本值得探讨。

此外如果是银行自营资金受让信托受益权再到银登中心挂牌转让给第三方银行理财，信托计划底层为信托贷款或者信贷资产也可以不受上图中9%附加风险资本限制。

当前比较多的另一个绕道是财产权信托，银行将信贷资产债权委托信托公司，到期原状返还，可以享受更低的风险资本计提。除了上图所列示的风险资本计提权重可以享受0.2%的比例外，信托保障基金的收取比例也很低：财产权信托只收整个信托报酬的5%，但是资金信托是收整个规模的1%；

除此之外，银监会在2013年又发布《规范商业银行理财业务投资运作》「8 号文」。出8号文之前，银行都是直接用资金池对接信托计划，客户买理财产品的资金根本不知道被放到哪个项目上去了。8号文针对这个问题专门做了规范，银行以后对于项目的风险控制会更严。而且由于8号文还再次强调了，“非标理财不超过总量的35%”，因此8号文出来以后，一方面银行可以用来买单一信托的资金少了，另一方面符合条件的项目也少了，这两个条件下，银信合作越来越难。

 二、银行理财与投资类信托业务的合作范围受限

投资类信托业务，主要指信托资金主动投资于证券、房地产及实业，主要以股权投资为主。

一方面，银监发2010【72】号文，第五条规定：“商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权”。

另一方面，由于信托投资于非上市公司股权，一般投资期限较长。而银行理财产品一般短期限较多，在投资期限上无法匹配。故在投资类信托业务上合作较少。少数业务仍然变相设置一些隐形回购条款，形成比较弱的主债权在次基础上再设置抵押权。但对应的法律风险也有所暴露。

三、银行理财产品开放式设计与信托产品封闭式管理的冲突

一方面，银行理财资金一般通过发行开放式产品募集，形成滚动资金池，具有较高的流动性。这一趋势在2015年和2016年尤为明显，目前开放式银行理财占比大约是总余额的45%，达到11.7万亿。另一方面，银监发2010【72】号文，第四条规定：信托产品不得设计为开放式产品。

由此，为避免银行理财产品与信托产品错配，银行理财与信托合作范围受限。

四、第三方非银机构参与银信合作的机会

按照银监发2010【72】号文，对“银信理财合作业务”界定为“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，即信托计划委托人仅限定为商业银行，以第三方非银行机构为主体发起设立信托计划的操作模式（如券商资管）则不在监管范围之内；其次，要求将理财资金通过信托计划发放信托贷款、受让信贷资产和票据资产三类表外资产转入表内，而银行受让信托受益权并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品中引入更多的过桥方和改变理财计划投资标的设计形成了银行对银信合作规定的监管套利。

五、未来监管趋势

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（内审稿）》明确“资产管理产品不得投资其他资产管理产品”，明确禁止多层嵌套，该条款实施对市场影响如何？

原文：【禁止多层嵌套】资产管理产品不得投资其他资产管理产品，以下情形除外：

（1）基金中基金（FOF）和管理人中管理人（MOM）的投资。

FOF是指不直接投资股票或者债券，而以基金组合为投资标的，间接投资于股票或者债券，发挥组合优势，分散投资风险。

MOM是指基金管理人不直接管理基金投资，而是通过长期跟踪、研究基金经理投资过程，精选专业的基金经理构建投资顾问团队，并以投资子账户委托形式让其负责投资管理，分配资金，分散风险。

（2）金融机构可以委托具有专业投资能力和资质的其他金融机构进行对外投资，但被委托机构不得再投资其他资产管理产品。

这一条是对整个市场影响最大内容，目前资管计划之间嵌套非常普遍，估计总规模100万亿的资产管理计划，嵌套规模占比在50-60%。如果征求意见稿一旦保留上述条款并正式实施，那么银行理财投资通过其他通道投资信托计划的路径将被彻底封堵。如果延续目前的模式中间加一层通道将完全不可行，因为未来即便允许以委外或FOF形式做嵌套，也最多允许一层嵌套而已。未来银行理财显然可以以“委外”名义直接委托信托公司进行资产管理只做一层嵌套，但这将受到前面列举的1、2、3、4点限制。但从《指导意见》对资产管理计划的定义看，只将信托计划纳入，一般而言信托计划仅局限于集合资金信托的范畴，那么未来是否可以通过单一资金信托或者财产权信托绕道，有待观察。

《指导意见》只给予了两个例外，一是MOM和FOF，二是委外。

（一）尽管仍然允许FOF的形式存在，但目前三会对FOF的定义仅局限于证监会去年底出台的公募FOF。公募FOF要求母基金将80%以上资产投资于公募基金，且母基金持有单只子基金不得高于母基金资产净值的20%，而且同一管理人管理的全部母基金持有单只子基金不得超过该基金净资产的20%。笔者认为最终即便允许资产管理产品通过私募FOF进行嵌套，即便不一定按照20%比例，但关键是《指导意见》明确FOF底层资产局限于债券和股票，将导致当前市场广为流行的嵌套模式无法通过《指导意见》所提及的FOF绕道。

MOM其实准入门槛要比FOF更高，核心区别在于MOM管理人需要大量筛选管理人，而不是筛选存量基金，筛选管理人需要消耗更高的精力和资源。

因为MOM实际具体操作的时候需要通过虚拟子账户由不同管理人进行分仓操作，MOM子账户的收益是统一核算，统一给投资者收益，子账户只是在给不同管理人考核。最终统一清算收益这是和此前HOMES对子账户单独核算被用于场外配资有核心差异。但现实操作中如何把握这个度比较难处理，一旦技术上有虚拟子账户设置的功能，国内现实市场环境下容易走偏，实际做成伞形账户每个子账户单独核算收益。所以在2015年7月份之后证监会严格限制虚拟账户和子账户，对MOM的创新非常谨慎，证监会体系也仅仅2016年底发布了FOF的规则。所以未来证监会监管的各类资管走真正意义上的MOM模式比较困难。不过不妨碍银监会监管的银行理财和信托计划走MOM的模式。

目前部分信托公司在筛选私募基金管理人时候采取了类似的操作，但只是在筛选环节类似国外MOM的操作更加注重管理人的筛选，实际落地仍然是通过独立的私幕基金形式进行管理，实质上表现形式仍然是FOF。

（二）《指导意见》仍然允许资管产品仍然可以通过委外的形式进行嵌套，比如银行理财管理人银行仍然可以通过委托券商资管或基金专户进行债券投资或股票投资。首先这里的委外没有限定是仅针对股票和债券，理论上其他非标资产也可以进行委外操作；其次这里也没有局限于公募产品，私幕资产管理产品也可以委外。受托人范围应该是本《指导意见》列举的几类金融机构包括信托公司、证券公司、私募基金、保险公司、银行、基金公司、期货公司。

但笔者相信未来三会会各自针对委外有更详细的规定，否则但从这点非常模糊的描述来看，委外极易形成一个大的漏洞；

2、非标资产是否可以通过委外名义进行嵌套？

3、同一类型的金融机构相互之间能否以委外名义进行嵌套也是值得探讨的问题

4、对于资金循环应该是禁止的

5、此外这里的一层嵌套包含了自营资金委外给资管计划的情形

来源：金融监管研究院

点击阅读原文，开始“勾搭”~