百姓听闻侯景兵到，竞相入城，政府与民间一片混乱，社会秩序瓦解，羊侃划分防区，都以宗室皇族来隔开。军人争相进入武库，自己取武器盔甲，有司也不能禁止，羊侃下令斩了数人，才停止。当时，南梁建国四十七年，境内无事，在位的公卿及闾里士大夫都没见过兵甲，贼军突然杀到，官员和百姓都一片震骇。打过仗的老将都已死尽，新生代将领又都驻防在外，军旅指挥，全部由羊侃决定，羊侃胆力俱壮，太子深为仰仗他。
十月二十四日，侯景抵达朱雀桁南，太子以临贺王萧正德守宣阳门，东宫学士、新野人庾信守朱雀门，自己率宫中文武三千余人扎营在朱雀桥北。太子命庾信拆除大桥，阻止侯景前锋，萧正德说：“百姓看见拆桥，必定大为惊骇。应该暂且安定人心。”太子听从。一会儿工夫，侯景到了，庾信率众拆桥，刚刚拆除一条船舶（朱雀桥是浮桥）。见侯景军都戴着铁面帽盔，退到门后隐蔽。庾信正在吃甘蔗，有飞箭射中门柱，庾信手中甘蔗，应弦而落，于是弃军逃走。南塘游军沈子睦，是临贺王萧正德的党羽，上前重新把浮桥接上，让侯景渡河。太子派王质率精兵三千援助庾信，到了领军府，与贼军遭遇，未及列阵，直接退走。萧正德率众于张侯桥迎接侯景，就在马上相互作揖，既入宣阳门，望宫阙而拜，歔欷流涕，跟随侯景渡过秦淮河。侯景军都身穿青袍，萧正德军穿绛红色战袍，但却是青色衬里，既与侯景联合，全部反穿战袍。侯景乘胜杀到宫门，城中忷惧，羊侃诈称得到城外射进来的信说：“邵陵王（萧纶）、西昌侯（萧洲藻）援兵已至近路。”众人乃稍微安心下来。西丰公萧大春放弃石头城，逃奔京口；谢禧、元贞也抛弃白下逃走；津主彭文粲等献出石头城投降侯景，侯景派他的仪同三司于子悦镇守。
十月二十五日，侯景列兵绕行宫城，幡旗全部是黑色，用箭射奏章入宫城中说：“朱异等蔑弄朝权，作威作福，臣被他们构陷，想要杀我。陛下如果诛杀朱异等，臣则掉转马头，回归北方。”皇上问太子：“有这回事吗？”太子回答：“是的。”皇上将要诛杀朱异。太子说：“贼以朱异等为名而已；今天杀了朱异，并不能救急，只是贻笑于将来，等平定了反贼，再杀不晚。”皇上于是停止。
侯景将宫城团团包围，百道俱攻，鸣鼓呼啸，喧声震地，纵火烧大司马、东、西华诸门。羊侃派人在城门上凿洞，灌水灭火。太子亲自捧着银鞍，前往赏赐战士。直阁将军朱思率战士数人翻墙出城洒水，很久才把火扑灭。贼军又以长柄斧头砍东掖门，门将要被砍开，羊侃在门扇上凿出洞孔，以长槊刺杀二人，砍门的人才退走。侯景占据公车府，萧正德占据左卫府，侯景的党羽宋子仙占据东宫，范桃棒占据同泰寺。侯景取东宫歌舞妓数百人，分给军士们。东宫靠近宫城，侯景部众登上东宫城墙，往宫城内射击。到了夜里，侯景在东宫置酒奏乐，太子派人纵火，台殿及所藏图书全部烧光。侯景又火烧皇家马厩、士林馆、太府寺。
十月二十六日，侯景制作木驴数百攻城（木驴是攻城车，用木材制作，顶上再蒙上牛皮，车内可掩护六人，靠近城墙攻击），城上投石将木驴击碎。侯景再制作尖背木驴，石头不能击破。羊侃派人作雉尾火炬，灌以膏蜡，大量投掷焚烧，一会儿就全部烧光了。侯景又制作登城楼，高十余丈，准备推到城墙边向内射击。羊侃说：“车高而新填平的护城堑沟泥土松软，那车推过来，必然倾倒，可以躺着看它。”等到推动楼车，果然倒下。
侯景既不能攻克宫城，士卒死伤又多，于是筑长围以隔绝内外，又启奏要求诛杀朱异等。城中也射出赏格说：“有能送来侯景首级的，就授给他侯景的官位，并赏钱一亿万，棉布绸缎各一万匹。”朱异、张绾商议出兵攻击，皇上问羊侃，羊侃说：“不可。如今我们出击的人如果少，不足以破贼，白白挫伤自己锐气；如果多，则一旦失利，门窄桥小，必定大致伤亡。”朱异等不听，派一千余人出战。还未交锋，退走，争桥落水，死者大半。
羊侃的儿子羊鷟（zhuo），被侯景抓获，绑到城下给羊侃看，羊侃说：“我倾宗报主，犹恨不足，岂会爱惜这一个儿子，你们早早的把他杀了吧！”过了几天，又绑来，羊侃对羊鷟说：“我以为你早就死了，怎么还在！”拉弓就射他。侯景以其忠义，也不杀。
投降侯景的庄铁，担心他不能成功，托称去接母亲，与左右数十人前往历阳。先写信骗侯景所派镇守历阳的田英、郭骆说：“侯王已为朝廷军所杀，国家命我复职。”郭骆等大惧，弃城逃奔寿阳，庄铁入城，也不敢守，带着母亲逃奔寻阳。
十一月一日，皇帝杀了一匹白马，祭祀蚩尤于太极殿前（蚩尤是兵神）。
临贺王正德即帝位于仪贤堂，下诏称：“普通年间以来，奸邪乱政，皇上久病不豫，社稷将危。河南王侯景，离开封国，前来朝见，于是用朕继承宝位，可大赦，改年号为正平。”立他的世子萧见理为皇太子，以侯景为丞相，把自己的女儿嫁给侯景为妻，并拿出家财珍宝，全部用于军费。
侯景扎营于宫门之前，分兵二千人攻东府。南浦侯萧推拒战，三日，不能攻克。侯景亲自前往攻击，矢石雨下，宣城王防閤许伯众秘密引领侯景部众登城。十一月四日，东府陷落；杀南浦侯萧推及城中战士三千人，把尸体运动杜姥宅堆积，远远的对宫城中人呼喊说：“若不早降，正当如此！”
侯景声言皇上已晏驾，连宫城中的人也信以为真。，太子请皇上巡城，皇上到大司马门，城上听到警跸声，都鼓噪流涕，众心稍微安定。
