再说姚鸾因尹雅被擒，据营不出，檀道济等数攻不克，甚为烦忧，与众将商议对策。沈林子越众而出，朗声道：“末将愿率众夜袭姚鸾，破当道之敌。”檀道济大喜道：“如此甚好。”遂拨付一千精兵与沈林子前去袭营。
三月初四夜，星光黯淡，沈林子率一千锐卒夜袭姚鸾大营，人衔枚，马摘铃，爬上高坡，暗暗接近敌营，忽然发一声喊，杀入营中，秦军无备，被杀得鬼哭狼嚎，四散奔逃，姚鸾在中军大帐听得喊杀声四起，叫声不好，披衣坐起，冲出帐外查探情形，被沈林子遇见，兜头一刀，杀死当场，沈林子取其首级回去请功，其下士卒数千人尽皆被屠。
姚绍闻报，放声大哭，昏厥于地，众将扶起，连忙诊治，这才悠悠醒转，姚绍环顾诸将，含泪言道：“姚鸾之死，皆我之过也。诸将谁能为我报此大仇？”内中一人，姚泓从弟抚军将军东平公姚赞慨然道：“公且勿忧，将息身体，末将愿率兵东渡河，击敌侧后，与姚鸾报仇。”胡翼度本想劝谏，见众人悲愤不已，恐犯众怒，便默然退后。
于是姚赞率精兵一万，由风陵渡东渡黄河，与河北太守薛帛合兵一处，以断晋军水道，欲击其后。
檀道济又命沈林子率五千精兵渡河来战，沈林子手持盾牌，迎风站立船头，逆流而上，对岸秦军箭如雨下，身边兵士纷纷倒下，沈林子岿然不动，晋军阵势不乱。将至岸边，沈林子命军士脱去盔甲，手持短刀，一跃而下，率先登上河岸，领大队人马向岸边秦军杀来，秦军手持长枪，身披重甲，待晋军杀近，转动不灵，被尽皆砍翻，其余秦军见势不妙，遂一哄而散，姚赞仅以身免，单骑逃归定城。薛帛见大势已去，率众来降。
见姚鸾败回，姚绍长叹一声，无奈命令坚守定城，龟缩不出。定城地处险要，城高池深，王镇恶等轻兵前来，未携带攻城器械，也只得望城兴叹，时日一久，军中乏粮，王镇恶急遣其司马毛德祖向刘裕处求粮增兵。
太尉刘裕自率水军自淮、泗入清河，将溯河西上，先遣使于魏，请求借道。与此同时，秦主姚泓亦遣使求救于魏。魏主拓跋嗣遂使群臣议之，司徒长孙嵩言道：“潼关天险，刘裕以水军攻之，甚是艰难；若其登岸北侵我国，其势便易。由此观之，刘裕声言伐秦，其志难测。且秦魏乃婚姻至亲，不可不救也。陛下宜发兵断河上流，勿使吴儿西来，方为上策。”
一人闻言，越班而出，玉面长须，高声喝道：“陛下，万万不可。”拓跋嗣低头一看，正是关东世族清河崔氏之后，八公之一白马公崔宏之子，博士祭酒崔浩。拓跋嗣有些奇怪，崔浩为文学之士，向不参与朝政，今日忽然发声，必有高论，遂道：“崔卿有何高见，还请细细道来。”
崔浩清清嗓子，缓缓道：“刘裕图秦久矣。今姚兴一死，其子姚泓庸懦，众心不服，内乱不止。刘裕乘其危殆而伐之，志在必得。若我遏其上流，不使其得志，刘裕必心怀愤恨，若其上岸北侵，是我代秦受敌也。今柔然寇边，粮食匮乏，若复与晋为敌，发兵南下则北寇愈深，救北则南州复危，此非良计也。不若假其水道，听其西上，然后屯兵以塞其东归之路。若晋克捷，必感激我之假道；若其不捷，我亦不失救秦之名。此为两全之计也。且南北风俗各异，假使国家弃恒山以南之地，刘裕亦必不能以吴、越之兵与我争河北之地，安能为我患乎！夫为国计者，惟社稷是利，岂顾一女子乎！”
长孙嵩心有不服，暗道：“白面书生，不知军事，夸夸其谈。”遂反唇相讥道：“刘裕长于军旅数十年，竟不知西攻潼关，则恐我断其后，腹背受敌之理？如其北上，则姚氏必不会出关助我，以老夫料之，其势必声西而实北也。我若无备，必遭其害。”
拓跋嗣思索半日，最后决定乃以司徒长孙嵩督山东诸军事，又遣振威将军娥清、冀州刺史阿薄干将步骑十万屯黄河北岸，以黒槊公于栗磾为先锋，伺机而动，若晋军上岸，则一力歼之。
拓跋嗣夫人西平公主姚氏闻崔浩之言，深恨之，故崔浩日后有国史之祸，实自今日肇始。三月初八，刘裕率船队浩浩荡荡驶入黄河，逆流而上，向洛阳进发，并以左将军向弥为北青州刺史，留戍碻磝（qiāo áo今山东卢县，济州治所，河南四镇之一），掩护后路。
长孙嵩率大队人马驻扎畔城（今山东聊城），令阿薄干、于栗磾率数千精骑缘河随晋军西行。晋军船队广载辎重，吃水颇深，又兼逆水行舟，风帆无用，故征发数千民夫于黄河南岸牵百丈绳索拉纤，舟方得缓缓而行。然一遇风水迅急，纤夫用力过猛，纤绳时有断裂，有船漂流到北岸者，辄为魏骑所围攻，船上军士被屠杀殆尽，粮草抢劫一空。待到晋军援兵到来，魏骑又飘然远去，晋军无马，追之不及，徒唤奈何。当初，刘裕命王镇恶等诸将道：“洛阳克复后，须待诸路大军会齐后再俱进潼关。”孰料王镇恶等乘秦国内乱而自趋潼关，待朱超石、胡藩东下与刘裕大军会齐后，刘裕方知彼等擅自行动，已然气不打一处来，只是诸将甫立大功，不好责备。及王镇恶军乏粮，遣毛德祖前来求救，刘裕面色铁青，呼其上船，推开船舱北面窗户，指河上魏军以示之，怒道：“我曾语令诸君勿进，今轻佻深入。岸上如此，何由得遣军输粮！”
毛德祖探头向北岸望去，只见岸上魏军铁骑呼啸而来，将飘至岸边的晋军零星船只团团围住，一阵枪挑箭射，如切瓜砍菜般将船上士卒屠戮干净，又将粮草辎重驼上马背，最后一把火将大船点燃，又一阵风似呼啸而去，这也就是眨眼间的事情。
饶是毛德祖久经战阵，看罢此种情形，也不由得心惊肉跳，连忙谢罪道：“卑职此番回去，定将此间情形告知龙骧（指王镇恶），必想一万全之策，方不负太尉殷殷之望。”
刘裕背过身，哼了一声道：“你等好自为之。”
毛德祖下得船来，不敢逗留，快马赶回潼关向王镇恶等诸将一五一十把刘裕大军情形告知，众将闻听，心生疑惧，檀道济道：“今军粮已尽，定城难下，不如全军退还洛阳，以候太尉，待诸军集齐后，再发兵西进。”
王镇恶默然无语，似有所动，眼看要成定议，沈林子按剑而起，怒目而视众人道：“相公此次出兵，志在一扫六合，今许、洛已定，关右将平，事之成否，系于前锋。奈何众人败乘胜之气，弃垂成之功！且相公大军尚远，虏众方盛，虽欲求还，岂可得乎！在下授命之时，便不为东顾，今日之事，若诸将后撤，我当自为之，功成之日，未知二三君子将有何面目以见相公耶！”
檀道济闻言，有些恼羞成怒，亦按剑而起道：“敬士是何言也，大军乏粮，若一朝崩溃，何人敢负其责？”
众人把目光一齐投向王镇恶，看他如何言语。王镇恶摆摆手，令檀、沈二人坐下，面色凝重道：“我忝任前锋，筹粮之事，责无旁贷，若十日内无十万斛粮到营，君等可回撤洛阳，违令者斩，我自会赴阙下请罪，一死以谢天下。”
众将闻言，便不再争执，王镇恶跨马出营，带同几个随从，连夜驰往弘农郡，不一日来至渑池县衙，李方闻王镇恶来，赶忙迎出，接进后堂，摆上酒席招待，酒过三巡，菜过五味，王镇恶端起酒杯，敬了李方一杯，将酒杯在桌上重重一顿，长叹一声道：“人生苦短，今与君决。”
李方大吃一惊道：“将军何出此言？”
王镇恶道：“军中乏粮，我等不日将退回洛阳，然敌前撤军，又谈何容易，恐今后不复与李兄相见，故此作别，以慰平生相交之情。”
李方站起身，回敬了王镇恶一杯酒，感慨道：“我等晋人不见王师，已历百年，若大军东返，功亏一篑，羌虏兵至，我等子弟必无孑遗，本县存粮尚有万斛，可助军资，我再遗书各州府县，晓以大义，十数万斛，不是难事，望将军怜悯诸位父老拳拳之心，一举克复关中，除恶务尽。”
王镇恶连忙起身拜谢道：“关中底定，李兄当为头功。”
二人商议已定，李方便将府库存粮运往潼关，不十日，各府州县纷纷运粮而至，竟至二十万斛，众将大喜，士卒心安。
毛德祖去后，刘裕继续率军缓缓西上，北魏铁骑依然不紧不慢跟在其后。
夏，四月一日，宁朔将军，参太尉军事胡藩所属一船因风大纤绳断裂，漂至北岸，魏军一见有机可乘，数百骑兵蜂拥而来，如法炮制，屠杀士卒，掳掠器物。胡藩见之大怒，率左右劲卒十二人，乘小船快速划向对岸。魏骑见胡藩等仅十数人来，皆相顾失笑，谓其送死。
胡藩脸色紧绷，傲立船头，待到船一靠岸，跳下船来，抬弓便射，魏兵应弦而倒者十余人，魏军大惊，呼啸一声，数百骑列成阵势，拔出长刀，如海涛般涌来，胡藩等十三人，沿河岸围成半圆，互相依靠，手不停弓，箭无虚发，将魏兵纷纷射落马下，魏军前赴后继，如飞蛾扑火般冲来，被射死大半，河岸上铺满死尸，战马失去主人，悲鸣不已，余者见之心惊，勒马不前，尽皆奔退。
胡藩从容登上大船，抚慰士卒，收拾流散，又驶回南岸。刘裕在座船上目睹一切，拈须微笑，心中已有破敌之策。他重赏了胡藩，召集众将前来商议，如此这般，吩咐一番，定下破魏之计。
次日清晨，黄河北岸驰来一队魏军，烟尘蔽日，约有数千之众，为首一将，方头大耳，赤面虬髯，顶盔掼甲，如铁塔一般，手持一杆黑色长槊，威风凛凛，在河岸上往来驰突，对着晋军船队高声喊叫：“岛夷刘裕，我于栗磾在此，还不快来受死。”
晋军众将闻言大怒，皆欲上岸与之决斗，刘裕止之，出得舱来，站立船头，对着于栗磾一拱手笑道：“原来是黒槊公阁下，久闻大名，今日得见，幸甚之致。在下刘裕，奉我大晋皇帝差遣，前往洛阳祭扫山陵，假道于魏，贵国皇帝已然应允，不知阁下有何见教？”
于栗磾一扬手中长槊，高叫道：“假道于魏，说得好听，因何杀我士卒？听闻太尉曾以一人敌千人，在下愿来领教。”原来昨日被杀士卒乃于栗磾所属先锋，于栗磾闻报大怒，故此前来挑战。
刘裕微微一笑道：“久闻黒槊公勇锐无敌，在下亦愿讨教一二。在下有一阵法，名唤却月阵，如黒槊公能破此阵，裕领兵东返，再不踏入中原半步，若略胜一筹，望公让开水路，不再拦阻。”
于栗磾轻蔑一笑道：“我大魏铁骑纵横天下，何阵不破，尽管摆上，只教你有来无回。”
刘裕又一拱手道：“望公少却。待我军上岸摆阵。”
于栗磾点点头，一挥长槊，率军驰出五里之遥，驻马高坡，观看晋军如何动作。
刘裕立遣白直（亲军）队主丁旿率武士七百人、战车百乘，渡河登岸，去水百余步，为却月阵，两端抱河，设巨大盾牌于车身一侧，每车置七名武士，藏身牌后。手持长矛，严阵以待，诸事完毕，丁旿在阵中竖起一旗杆，上饰白毦（ěr），以为信号。
魏军不解其意，皆勒马未动。于栗磾左右谏道：“将军，乘敌阵势未成，兵微将寡，可一举踏破。” 于栗磾摇摇头道：“未可轻动，且看他有何古怪，你可前往司徒处报讯，请他率军来援，乘势将刘裕一鼓成擒。”左右领命而去。
宁朔将军朱超石早在船上戒严，望见丁旿白毦既举，朱超石便率二千人登岸会之，随带万钧神弩百张，每车一张，一车又增壮士二十人，十人手持长柄大锤，十人手持丈余长槊，准备接战。
刘裕见营阵既立，一挥令旗，于栗磾远远望见，命全军立刻对晋军发动冲击。
朱超石见魏军攻来，令人先用软弓射之，弓力弱小，羽箭纷纷在魏军马前落下，于栗磾见之，不禁笑道：“吴儿力弱，竟使如此小弓，破之不难。”遂令三军催马上前。
朱超石见魏军已入巨弩射程，遂令发射，百箭齐发，如同长矛，所到之处，人马俱裂，往往一箭洞穿数人，威力无比，惨不忍睹。魏军登时大乱。数轮齐射过后，魏军尚未到却月阵前，已然死伤大半。
于栗磾见之大惊，自他从军以来，从未见过如此阵法，亦未有如此大败，遂勒马不前，令残兵后退，观察敌阵，徐图再进。
恰在此时，长孙嵩率叔孙建等将三万骑前来，询问于栗磾情况如何，冀州刺史阿薄干见于栗磾迁延不进，怒道：“黒槊将军勇冠大魏，奈何见了吴儿却懦弱不前？”
于栗磾在马上欠身施礼道：“吴儿阵法颇有古怪，弩箭厉害，望大人小心为上。”
阿薄干道：“我大魏铁骑横扫中原，吴儿素来文弱，又有何惧，看我如何破敌。”
阿薄干遂引本部军马向晋军右翼攻来，振威将军娥清率军攻左翼，长孙嵩攻正面，以为于栗磾胆怯，令其在后掠阵。
魏军三面来攻，朱超石令人以强弓射之，魏军纷纷中箭落马，阿薄干笑道：“亦无甚新奇。”遂拍马舞刀直冲大阵，将至阵前，忽然阵中飞出如矛大箭，阿薄干急忙拨马躲开，那箭擦着马头而去，直射入后面魏兵胸口，其势未歇，直把那兵贯到马下，钉在地上，箭杆兀自颤抖不已，嗡嗡作响。
阿薄干见之大惊，暗道：“吴儿果然有些古怪，有如许大箭，难怪于栗磾不肯上前。”
就在这一转念间，阿薄干已奔到阵前，他一提缰绳，那马人立而起，阿薄干人借马势，寒光一闪，挥刀劈向车上一名晋将，那人正是朱超石，见阿薄干刀来，举锤相迎，刀锤相碰，铛得一声巨响，火星四溅，阿薄干虎口震裂，钢刀脱手飞出，旁边晋军一槊刺出，正中心口，将他刺于马下，当场死于非命。
阿薄干虽死，魏军仍然大至，弩不能制，朱超石率军持锤挺槊与之近战，魏骑人马皆披重甲，槊不能穿，情急之下，朱超石命人将长槊断为三四尺，一人持槊，一人持锤，以锤锤击槊尾，断槊如箭飞出，一槊辄洞贯三四人，魏兵不能当，死伤无算，尸身枕藉于阵前。
长孙嵩见势不妙，遂令魏军后退，对着河上刘裕喊道：“太尉车阵果然厉害，老夫佩服之至，然北人乘马，南人弄船，今至中原，敢与我骑战否？”
刘裕笑道：“有何不敢？”遂令十数艘大船靠岸，放下船板，船舱中涌出数千晋军骑兵，宁朔将军胡藩、宁远将军刘荣祖各领一军杀向魏军。
长孙嵩一见晋军皆是轻骑，人马未披重甲，不禁大喜，举刀高呼道：“大魏铁骑，所向披靡，勿使吴儿走脱一人。”
魏军遂成扇形驰出，将晋军包围当中，双方展开血战。晋军人数虽少，但皆是百里挑一的精锐，盘旋回环，人马轻捷，魏军重骑，转动不灵，利于冲阵，不利于肉搏，战不几合，便被晋军挑落马下。然魏军勇悍异常，死战不退，故此两军战了个难解难分。
就在此时，岸边的却月阵打开，朱超石率二千晋军武士手持铁锤冲出，丁旿率余下武士守阵。朱超石率军冲入混战中的魏晋两军骑兵中间，抡圆大锤，朝着魏军骑兵马肚砸去，真是威力惊人，当者立扑。本来以骑敌步，步卒必败，然由于魏骑与晋骑原地纠缠，并未奔驰，朱超石在阵中望见，觉有机可乘，遂率军杀出，竟然一击得手。魏骑本来以多战少，却与晋骑杀个平手，已然胆寒，被朱超石如此一击，登时崩溃，全军大败，四散奔逃，晋军大获全胜，刘裕在船上望见，怕诸将远追，连忙鸣金收兵。
长孙嵩逃回畔城，喘息未定，刘裕派遣使者随后而来，奉上酃酒（ líng，湖南酃湖所酿之酒，味极甘美，为历代贡酒）及江南食物，言说犒军，谢魏假道之恩。长孙嵩对于栗磾道：“老夫自掌兵以来，未尝有此大败，北府精兵，世罕其匹，刘裕乃当世英雄，不可捋其虎须，轻启边衅，当严兵备之。”
于栗磾点点头道：“此亦劲敌也，秦国必亡，我当养精蓄锐，待其惰归，再与之战。”
叔孙建面露愧色道：“南蛮实在狡猾，善于藏拙，我等可谓吃一堑，长一智。日后若遇南军，当退避三舍。”
于栗磾笑道：“那也不必。”
