李律师近来碰到有些朋友前来咨询别人的公司经营不善或者不想继续经营，想把股权以象征性价格几乎“白送”给自己接手经营的情况，这里面可能出现哪些“坑”，今天李律带大家通过具体案例了解一下。

具体案例：

张小姐是赵老板多年的老部下，前两年跟随赵老板一起从老东家辞职出来下海创业。新公司主要在深圳经营电子原配件，注册资本100万，有两个股东，赵老板占50%，赵老板另一位合伙人占股50%。这位合伙人在公司成立初始承诺可以为公司拉来大量订单，赵老板也是看中了合伙人的资源当初才愿意一起合作，但公司成立一年多了合伙人当初承诺的“大订单”却迟迟没有兑现，赵老板因为有别的商机打算离开这家公司，经合伙人同意，赵老板想把自己在公司50%的股份以象征性低价几乎“白送”给张小姐，算是将老部下扶上位有个交代。

而面对这“天上掉下的股权馅饼”，张小姐却喜忧参半——到底该不该接受，如果受让股权又该注意什么？张小姐找到我们做股权咨询，我们从以下几个关键点做了一次深度把脉。

1、注册资本的缴纳

一听到案情，最引起李律注意的就是赵老板股权对应的出资额是否已实缴。要知道这家公司的注册资本是100万，赵老板占50%的股权也就对应了50万的出资义务，倘若老股东对认缴的出资并未实缴，一旦公司出现清算或面临债权人追偿，新股东张小姐可绝对脱不开干系，需要根据《公司法》相关司法解释与老股东一起承担连带责任。

  “ 张小姐：我确实不知道老板股权对应出资额是否实缴...

     李  律：那公司章程里对股东缴纳注册资本的期限要求呢？

     张小姐：我也没看过公司章程...  ”

不出所料，张小姐对她“即将接手”的这家公司根本没有足够了解，而这也是很多读者进行股权转让时的“通病”。在我的建议下张小姐表示会回去具体了解公司注册资本的缴纳情况，并且需要从头到尾仔细阅读公司章程——章程号称“公司中的小宪法”，只要是不违反法律法规的强制性规定，公司及股东间的一切大小事项都可以通过章程另行约定。而如果老股东没有足额缴纳出资就转让股权，又会以股权转让时章程中约定出资期限是否达到为前提，对新股东日后面对公司未来负债产生不同的影响。

2、公司债权债务情况

另外一个重要的问题是公司的债权债务，公司毕竟经营一年多了，对外借款或负债状况如何？张小姐说大概问过老板，老板为人信得过，如果真的发生重大债务一定不会把烂摊子扔给她。

我本能地笑了笑，说实话这种事前兄弟义气加君子协定，事后纠纷不断甚至对簿公堂的例子在商海中已经屡见不鲜了。我给张小姐出了两个点子：

第一，虽然张小姐现在还不是股东不能查阅公司账簿，但还是建议在受让股权前争取老板及合伙人同意，对公司现有资产、负债及重大合同情况进行审阅详尽了解，对于一个即将变成主要股东的公司，不了解公司核心财务状况是说不过去的；

第二，倘若真的打算受让股权，届时也应该在股权转让协议里白纸黑字写清楚，原股东对债权债务情况已全部如实告知无任何隐瞒，若日后发现股权转让前出现的债务，由原股东承担跟张小姐无任何关系。

我告诉张小姐，如果你老板真的将一个干干净净没有负债的公司交给你，这些条款他肯定会配合的；如果对方支支吾吾不肯答应，那你可要小心了。

3、公司股权架构

紧接着我问张小姐，过去公司有没有出现过两个股东争执不下的情况。张小姐说确实有，好几次公司的重要经营问题两个老板几乎吵起来，拖了很久也达不成共识。

这就是另外一个严重的问题了：这家公司两大股东平分天下，股权架构先天畸形。

平均分配股权是股权架构搭建中最忌讳的问题之一，这会使得股东因持表决权相同而在很多有关公司经营的重大问题上可能无法达股成东会议有效决议，甚至在重要关口影响公司发展效率。而这种股权架构最大的危险在于股东间“共苦容易同甘难”，公司初级阶段也许大家还能和和气气有商有量，一旦公司盈利增长步入正轨，或者公司意图引入外部大额战略投资，无控股股东主持大局的情势往往致使公司内上演“争权大战”。

基于此，我告诉张小姐，如果真的打算接手股权，最好趁着此次股权转让重新划分股权结构，沟通商讨改变持股比例确定一个大股东；至少也应该通过另行签署协议等方式重新划分表决权，避免出现两个股东表决权相等的情况。

4、最后，是公司经营

    股权转让涉及的大大小小风险聊得差不多后，我开始跟张小姐聊另外的一些担心。

  “  李  律：您之前算是这家公司的员工，从公司领薪水的吧？

      张小姐：是的。

      李  律：那如果真的受让股权，您的身份就从员工变成老板了，原来 的岗位还做吗？薪水还拿吗？

      李  律：还没讨论，公司还没稳定盈利，我也想多适应适应，之前的岗位和薪水我还想保留的。 ”

之所以有这个疑问，因为我知道此次老板要转让给张小姐的股权几乎零对价，而她其实也并不具备购买相当于公司出资水平股权的能力。张小姐无论从心态还是财力上可能无法突然从员工身份转变成真正的老板，如果失去原有岗位薪水，公司未盈利又没有分红，那股东身份看起来金光闪闪却实际给她的生活徒增了负担。这就需要张小姐对现在形势认真分析，再与公司就受让股权后的岗位、薪资达成新的协议。

另一个重点，原老板跟合伙人事先认识在合伙过程中尚有纷争，合伙人承诺的订单也迟迟无法兑现，那张小姐作为公司员工受让股权一跃变成新合伙人，跟搭档的经营理念、脾气性格磨合到什么样的程度确实尚待考察，毕竟团队才是创业公司最重要的财富。而这种经营中人合性的不确定性越大，又越反过来显出需要在股权转让时提前想好表决权分配甚至股权退出机制。

最后我告诉张小姐：不论眼前的股权看起来多诱人，不论股权转让方案做的再完美无缺，受让股权的终极意义绝不是仅仅拥有股东的身份，而是有信心和能力真正成为公司的主人并从中盈利。

李律寄语：股权转让中协议起草或者章程修改，都是为了顺利实现股转规避风险的技术手段；正在面对股权转让的朋友不妨先从“道”的层面考虑透彻，如果真的决心参与，那些“术”层面的具体问题都可以通过专业文件和协议条款来解决。