2017-07-28董娟娟 公司法案例解读
我们知道，
公司是一个虚拟人格组织，
公司的法定代表人是公司的对外的代表。
那如果有多个法定代表人怎么办？
一、谁代表公司？
故事是这样的，有个公司，由于各种原因，它的股东把公司的法定代表人换了。也由于各种原因，这个公司没有去工商办理法定代表人的变更登记手续。这种状态一直持续。
突然有一天，股东和公司“吵架”了。两人闹到了法庭上。
那问题就来了：
--谁代表公司去告股东呢？
--谁代表公司与股东“吵架”是有效的呢？
--“是工商登记的哪个法定代表人呢？”
-- “ 还是股东任命的法定代表人呢？”
二、案例回放
举个真实的例子吧。
有个股东叫中华环保科技集团有限公司。它是2001年在新加坡注册成立。
这个股东环保科技公司，2005年在中国福建设立了一个公司叫大拇指公司。
有一天，股东环保科技公司与大拇指公司发生了股东出资纠纷。
也就是大拇指公司希望股东环保科技公司增资，但是股东环保科技却要撤资。
双方闹得太僵了，以至于，大拇指公司就把股东环保科技告到了法庭。
大拇指公司在运营期间，法定代表人变了多次，在诉讼前，最后一次，其法定代表人的情况是：
2012年3月30日，股东环保科技作出书面决议变换大拇指公司的法定代表人为保国武。
2012年12月18日，大拇指公司做了法定代表人工商变更登记，将法定代表人变为洪臻。
问题来了：
--大拇指公司应该谁来代表？
--是工商登记的洪臻，还是股东任命的保国武？
三、判决结果
最高人民法院判决的结果是：
1.起诉时，洪臻诉讼代表权以及代理资格有效，可以代表大拇指公司提起诉讼。
2.对股东出资纠纷，保国武的意思表示代表大拇指公司的意思表示。
四、原因分析
法律明确规定，对法定代表人变更应进行登记·。其意义在于：向社会公示公司意志代表权的基本状态。
工商登记公示的法定代表人对外具有公示效力，如因涉及公司以外的第三人因公司代表人产生外部争议，应以工商登记为准。
而对于公司与股东之间因法定代表人任免而产生的内部争议，则因以有效的股东会任免决议为准，并在内部产生法定代表人变更的法律效果。
洪臻是经工商登记的大拇指公司法定代表人。
在大拇指公司作为原告提出诉讼时，是公司对外部的行为，而且法院只能通过工商登记公示的法定代表人为依据。
因此法院认可，洪臻可以代表大拇指公司参加诉讼，具有诉讼代理权。
保国武是股东任命的法定代表人。
而环保科技公司作为大拇指公司的唯一股东，其作出的任免大拇指公司法定代表人的决议对大拇指公司具有约束力。
当保国武明确表示反对大拇指公司起诉股东环保科技公司的诉求时，法院支持了其诉求。证明，保国武具有代表大拇指公司对内提出诉求的权利。
五、本案启示
1.法定代表人应当依法登记，变更法定代表人应当办理工商变更登记。登记是对抗第三人的必备要件。
2.没有办理工商变更登记的法定代表人，对外是无法直接实现代表公司意思。但是在公司内部管理中，只要是公司股东合法决议而确定的法定代表人，在股东与公司之间，在公司内部，是具有代表公司的效力的。
参考法条：
《中华人民共和国公司法》第十三条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”
《中华人民共和国公司法》第四十七条第二项，“公司董事会作为股 东会的执行机关，有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。”
参考案例：
大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案（最高人民法院民事裁定书（2014）民四终字第20号）
