第一节 合伙企业法律制度概述

一、合伙企业的概念和分类

合伙是指两个以上的人为着共同的目标，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。合伙一般体现为一种单纯的合同关系；当合伙关系因依照合伙企业法进行登记并取得营业资格后，便体现为合伙企业。因此，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

二、合伙企业法的概念和基本原则

合伙企业法有狭义和广义之分。狭义的合伙企业法，是指由国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙关系的专门法律，即《合伙企业法》。广义的合伙企业法，是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。

合伙企业法的基本原则有：协商原则；自愿、平等、公平、诚实信用原则；守法原则；合法权益受法律保护原则；依法纳税原则。

第二节 普通合伙企业

一、普通合伙企业的概念

普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

二、普通合伙企业的设立

设立普通合伙企业，应当具备下列条件：有两个以上合伙人；有书面合伙协议；有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙企业的名称和生产经营场所；法律、行政法规规定的其他条件。

合伙企业设立登记，应按如下程序进行：申请人向企业登记机关提交相关文件；企业登记机关核发营业执照。

三、合伙企业财产

合伙企业财产由以下三部分构成：合伙人出资；以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产。

四、合伙事务执行

根据《合伙企业法》的规定，合伙人执行合伙企业事务，可以有两种形式：全体合伙人共同执行合伙事务；委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

合伙事务执行决议的三种办法：由合伙协议对决议办法做出约定；实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；依照《合伙企业法》的规定作出决议。

五、入伙和退伙

入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。

退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。

退伙一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种。法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除名两类。

六、特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业，是一种特殊的合伙形式，一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，此种合伙企业的责任分担形式不同于一般的普通合伙。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

第三节 有限合伙企业

一、有限合伙企业的概念和法律适用

有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。有限合伙企业引入有限责任制度，有利于调动各方的投资热情，实现投资者与创业者的最佳组合。

《合伙企业法》规定了两种类型的企业，即普通合伙企业和有限合伙企业。在法律适用中，凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关《合伙企业法》中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

二、有限合伙企业设立的特殊规定

《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

三、有限合伙企业事务执行的特殊规定

《合伙企业法》规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以同本企业进行交易。有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。

四、合伙人性质转变的特殊规定

《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。