秦国地处西部边地，国小民弱，在群雄并起的春秋时代，与其他强国相比，显得很不起眼。秦穆公雄心勃勃，一心想超越其他国家，称霸天下，但苦于身旁没有贤才良臣来辅佐他。
可他又不想重用本国的贵族。他怕本国贵族权大势大，国君反倒受了他们的牵制。他宁可重用外来的人才。于是，他派人到各处去广招人才，希望天下有用的人都投奔到他的门下来。
不久，有人向他报告说，有个叫百里奚的，很有才能，现在流落在楚国喂牛。秦穆公马上派手下人带了五张羊皮去向楚王换人。楚王不想得罪秦国，就把百里奚交换给了秦国使者。
秦穆公看百里奚是个七十岁的老头，感叹他年纪太大。
可通过一翻交谈后，秦穆公觉得百里奚确是个不可多得的人才，就封他为上卿，治理国事。
百里奚却向秦穆公推荐自己的好友蹇叔，说他的才能远远高于自己。
秦穆公一听还有比百里奚更能干的人，连忙派使者带着重金，到蹇叔隐居的鸣鹿村去请他出山。
蹇叔为了让好友百里奚能安心留在秦国辅政，便随着使者来到了秦国。秦穆公高兴极了，他对蹇叔说：“百里奚多次对我说到你的才能，我很想听听你的意见。”
蹇叔说：“秦国之所以不能立于强国之中，主要是威德不够。”
秦穆公问：“那如何才能做到呢？”
蹇叔说：“治法要严，别的国家就不敢欺负您；对百姓要宽容，民众就会拥护您。要想国家强盛，必须教民礼节，贵贱分明，赏罚公正，不能贪心，也不能急躁。我看今日许多强国，霸业已经衰退，秦国一步一步富强起来，称霸的日子就不远了。”
秦穆公被蹇叔的一番话说得心服口服，于是封百里奚为左庶长，蹇叔为右庶长，称为“二相”。
自从“二相”治国后，立法教民，兴利除害，秦国变得富强起来了。
晋文公要去征伐郑国，并叫上了秦穆公，郑国被吓得半死，就去跟秦国讲和，秦国单方面答应了，还派副将杞子和另外两个将军在北门外留下两千人马保护着郑国，自己带着其余的兵马回去了。最后郑国又投降了晋国，搞得秦穆公心里很不痛快。又不好意思跟晋文公翻脸，只得忍着。
后来听说晋国几个重要的人物老的老，死的死了，秦穆公就盘算接着晋国来做霸主。
可要做中原的霸主，就得打到中原去，老蹲在西北角上是不行的。那些个青年将军，像孟明视、西乞术、白乙丙等也希望到中原去扩展势力。
正巧杞子来报说郑伯死了，公子兰做了国君，他只知道有晋国，不知道有秦国。而晋侯重耳刚死去，还没入葬呢。请主公发兵来，我们在这儿做内应，里外一夹攻，一定能把郑国灭了。
秦穆公召集了大臣们商议发兵去打郑国。老臣蹇叔和百里奚竭力反对。
秦穆公认为重耳已死，他不能一直躲着。于是，秦穆公就任命孟明视为大将，西乞术、白乙丙为副将，率领三百辆兵车去攻打郑国。
却在行军途中上了商人弦高的当，他一边冒充郑国的使臣用四张熟牛皮和十二头肥牛犒劳秦军，救了郑国。一边又派手下的人赶快回去通知国君，早做准备。
孟明视等人见郑国有了准备，无法偷袭便回国了，顺道还灭了滑国。
秦国的军队灭了滑国，在公元前627年四月经过东崤山时，遭到晋国军队的埋伏，孟明视等人被活捉。
等晋军把抓到的秦国的大将和士兵送到晋襄公的大营里，晋襄公穿着孝服走出大营迎接，打算把孟明视这三个大将弄到太庙里去当做祭物。
晋襄公的后母文嬴就是秦穆公的女儿怀嬴。她听到孟明视等给逮住了，就对晋襄公说：“秦国和晋国是亲戚。孟明视这几个人弄得两国伤了和气，我想秦伯一定也恨他们三人。不如把他们放了，让秦伯自己去处治他们。”
晋襄公说：“逮住了的老虎怎么能再放回山里去呢？”
文嬴怕两国冤仇加深，又说：“你父亲全靠秦国才做了国君。这份情义可不能忘了。”
于是，晋襄公把秦国的三个败将放了。
先轸听说国君把秦国的败将放了，气得直接往晋襄公的脸上啐了一口唾沫，说：“呸！将军们费了多少心计，士兵们流了多少血汗，才逮住了这三个敌人。你凭妇道人家一句话，就把他们放了。你不想想放虎回山的祸患！”
晋襄公擦着脸上的唾沫，后悔不及。大将阳处父扭头便去追。
先轸对他说：“你要是追上他们，好言好语劝他们回来，就是一等大功！”
阳处父便飞也似的追上去了。
孟明视、西乞术、白乙丙一直跑到黄河边，回头一瞧，有人追来。他们瞧见一只小船停在黄河边，赶快跳到船上。船舱里，出来一个打鱼的，不是别人，正是秦国的将军公孙枝。原来蹇叔送走了儿子他们以后，让百里奚私下里请公孙枝预备船只，在河东接应。这会儿公孙枝见三人上了船，立刻叫人开船。
阳处父就赶到后，也只好眼巴巴瞧着那只小船飘飘摇摇地越去越远了。
秦穆公听到三位将军空身跑回来，穿着孝衣亲自到城外去迎接。孟明视他们三人跪下请他治罪。秦穆公连忙把他们扶起来，反而流着眼泪向他们赔罪说：“当初没听蹇叔的劝谏，这全是我不好！”
这以后，孟明视等三个大将两次请求秦穆公让他们领兵去报崤山之仇，但两次出兵都失败了。公元前624年，秦穆公率领孟明视等人，预备了五百辆兵车，拿出大量的财帛，把士兵的家属全都安顿好了，第三次去攻打晋国。
大军出发那天，秦国都城里的男女老少全来送行。这次出兵，秦国打败了中原的霸主晋国。第二年，西边有二十多个小国和西戎部族也归附了秦国，秦国扩张了一千多里土地。
周襄王为这打发大臣到秦国，赏给秦穆公十二只铜鼓，封他为西方的霸主。
