1938年的开始，所有中国人在一片暗淡之中度过，所有人口中都在讨论一个问题，那就是中国能否守住武汉，武汉是中国唯一的内陆工业城市，也有中国唯一一座兵工厂——汉阳兵工厂，而且毗邻长江，汉江，两条铁路平汉，粤汉纵贯南北，是中国腹地的交通要道，长江，汉江自古以来就是天堑，抵御强敌的天然哦屏障，但是在此时，他却给了敌人最便捷的交通支持，可以说，南京是中国的精神象征，而武汉则是中国抗战的基础，可以说，守住武汉，就可以守住中国。

不过，日本方面在暴风骤雨般拿下南京之后，对于武汉的入侵，表现得十分冷静，迟迟没有动手，这是因为当时日本在淞沪会战损失兵力太多，大批部队不得不进行长时间的修整，增兵，另一方面，蒋介石的以空间换时间的大方针起到了作用，日本深知中国的战略纵深太长，如果继续强攻下去，损失太大，随着日军接连攻陷太原与南京，日本方面迅速调整战略，整个1938年上半年，日军的宗旨师打通华北，华南之间的联系，构成统一的入侵战线，因此，位于太原和上海之间的山东和江苏就成为了日本的首要的心腹大患。

1938年初，中国的抗战形势愈发严峻，在之前的抗战中，中国从德国购买了大量的武器装备，但是德国跟日本是盟友，这引起了日本的不满，最终在日本的压力下，德国在2月份，停止向中国军队提供武器，这让本就不甚明朗的抗日形势更加雪上加霜。

在太原被日寇攻克之后，蒋介石也意识到西北防线战略纵深的重要性，下令卫立煌，所有军队不能渡过黄河，要在山西境内坚持抗战，卫立煌就把军队驻扎在临汾，临汾在太原失守之后，成为了西北抗战的中心，卫立煌对于国共合作的前景十分有信心，也十分钦佩共产党的军事领袖朱德，1月31日，卫立煌特意到临汾下属的洪洞县给朱德拜年并且送给朱德一支钢笔和一块手表，朱德对卫立煌的礼物也是表示了感谢，一时之间，卫立煌和朱德，颇有李云龙和楚云飞的感觉。

2月20日，日军突袭临汾，动用了十几架轰炸机对临汾狂轰滥炸，朱德被迫转移，途中电台被炸毁，导致朱德消息全无，一度以为朱德已经阵亡于疆场，直至朱德率军进攻日军的后续辎重部队，日军才知道朱德还活着，于是前线日军又退回来，疯狂围剿朱德，朱德不得不再次撤走，28日，临汾沦陷，不过临汾的军民大部分已经转移，没有发生惨烈的屠杀事故。3月8日，日军继续西侵，炮轰潼关，妄想渡过黄河，潼关师西安的屏障，素有潼关天险之称，蒋介石更是将从淞沪战场上撤下来的王牌军胡宗南在修整之后，放到了潼关，更兼中共于此地的固守，所以直至抗战胜利，日本人也没有踏过潼关一步。

日本在潼关的失败，不仅仅是因为中国军队英勇顽强的作战，也跟日本人补养跟不上有关系，日本毕竟是一个资源匮乏的国家，在历经太原，淞沪两场血战之后，武器装备都跟不上了，在潼关甚至都出现了，日寇用大树树干佯做大炮的搞笑事情，日本人深刻地意识到，加强华北，与华南之间的联系，已经是迫在眉睫。

日本想要打通南北战场，首要目标就是控制连接两地的津浦铁路，而津浦铁路的枢纽，就是徐州，所以日军由南北两路调集军队，向徐州进发，华北，华中两地日军遥相呼应，第五军团向南攻，第十军团向北攻，在山东，负责战事的是李宗仁，他命韩复渠镇守在泰安，以黄河为天险阻挡日军南下，但是韩复渠在隔江与日军对抗一个月之后，为了保存自己的势力，竟然率领部队弃守黄河，一退数百里，将黄河天险，泰安，连同山东首府济南一并丢给了日本人，1938年1月，蒋介石下令将韩复渠法办。

此时华中方面的日军已经沿着津浦路接连攻克的安徽蚌埠，凤阳等地，到达了淮河南岸，而在北岸，负责狙击日寇任务的是第五战区51军于学忠部，2月初，日军已飞机大炮强渡淮河，于学忠部拼死抵抗，将日寇击退，同时自己伤亡惨重，已无作战能力，蒋介石命59军张自忠率部增援于学忠。

当年日本人在华北搞华北自治，张自忠任天津市长，当时世人怀疑张自忠做出过有损于国家的事情，因此张自忠自天津回来之后，便被蒋介石冷落，后来在蒋介石冯玉祥，李宗仁的劝说之下，又正逢增援于学忠部，因此蒋介石授予张自忠兵权，北上增援于学忠，而张自忠暗自发誓要在战场上雪耻，以证其心。

站前会议上，张自忠就说，谁都可以打败仗，唯独我张自忠不能！我的冤枉，唯有战死沙场才能洗刷！正是怀揣着这份勇气，张自忠在淮南一战收复小蚌埠镇，名声大噪，与此同时，华北方面的日寇在拿下济南之后其精锐第五师团继续南下，围困临沂，镇守临沂的庞炳勋麾下的24集团军是杂牌军，其军力长时间只有一个师，不过就是这支杂牌军，与日寇在临沂城外血战七天七夜，损失惨重。

李宗仁又急调张自忠奔赴临沂战场，张自忠突袭临沂，于后方攻击围困临沂的日军，日军被打了个措手不及，纷纷撤退，庞炳勋也从城外杀出，与张自忠合兵一处，追杀日军达五天五夜，此战日本精锐伤亡三千余人，包括一名联队长战死，日军用汽车拉走的尸体足足有一百多辆，之前号称战无不胜的日军竟然败给一支杂牌军队，令日本士气大落，临沂之战，张自忠名扬海内。

要知道张自忠和庞炳勋是有血仇的，当年中原大战之时，张自忠和庞炳勋都是冯玉祥的西北军，庞炳勋暗中投降蒋介石，半路截杀张自忠，导致张自忠部战败，自己也身受重伤差点死了，但是这一次，二人在民族大义面前摒弃前嫌，携手抗日。

坂垣师团在临沂受阻，转而于3月14日进攻滕州，滕州守是29军122师，师长王铭章，李宗仁马上再调汤恩伯麾下的85军王仲廉救援滕州，不想王仲廉因为行程太远，即便是强行军也没能如期到达，王铭章以绝对劣势的兵力苦守三日，其麾下将士至死无一人后撤，不过仍然是挡不住日寇的铁骑，滕州沦陷，王铭章以身殉国，滕州县长周同见王铭章牺牲，自己也从城墙跳下陪死，城内300重伤员不甘当俘虏，纷纷自尽，坂垣师团拿下滕州之后，士气大振，再度进攻临沂，张自忠汤恩伯救援临沂，三军血战一个月，再度击溃坂垣军团，这是张自忠第二次成功救援临沂，此战过后，庞炳勋损失惨重，全军的兵力不足一个旅。

3月20日，日军见临沂太难啃，果断放弃临沂，转而进攻与徐州只隔着一座微山湖且兵力守备较为薄弱的台儿庄，此时李宗仁在下一盘大旗，以镇守台儿庄的池峰城部吸引日军进入伏击圈，外围孙连仲，王仲廉，关麟征，汤伯恩等部负责合围，池峰城在台儿庄外坚持8天之后，损失惨重，全军不得不转入台儿庄，与日寇展开逐街逐巷，逐房逐屋的巷战，台儿庄盛产石头，各家各户都是用石头垒屋，所以墙壁极其厚实，跟小碉堡一般，这样的战争最为残酷，有时为了争夺一处高点的房屋，双方就能死伤几十人，不过日寇逐步控制着台儿庄三分之二的地区，池峰城背水一战，破釜沉舟，下令烧毁撤退的浮桥，决心要与台儿庄共存亡，日寇在兵力优势极大的情况下，迟迟不能完全拿下台儿庄。

正是因为池峰城部在台儿庄拼死抵抗日寇，死战不退，使得台儿庄战役最后达成了李宗仁的战略部署，台儿庄外围的兵力是日军的五倍，日军的粮草军备供需已经被完全切断，4日后，战事平息，日方被歼灭两万多人，摧毁坦克，30余辆，汽车100余辆。台儿庄战役的胜利，改变了国际上对于中国军人的看法，极大提高了中国军人的威望，台儿庄战役也是中国抗战第一次在正面战场上击败日军。

不过台儿庄战役，也暴露出李宗仁指挥能力上的不足，在重要县城，诸如滕州，台儿庄部署的兵力较少，而且军队来回调动，损失了大量时间。

台儿庄的大捷，让国军高级将领对于抗战形势过于乐观，李宗仁调集大量军队驻守徐州，一个月，徐州增兵20万，加上原有部队，总兵力部署超过了60万，而日本方面，见中方在徐州部署了大量兵力，迅速从各个战场调集13个师，30多万人兵分六路进攻徐州，自4月份开始，中日双方在徐州附近已经展开鏖战，接连败北的消息不断传到蒋介石的案边，蒋介石突然意识到，此次日本的目的，不是要得到徐州，而是要全歼国军主力，因此来到徐州的都是日军精锐中的精锐。想当初在淞沪，80万装备精良的正规军都打不过30万日军，更别提台儿庄这周围60万的大半都是杂牌军的部队，5月，蒋介石决定撤离徐州，5月19日，徐州沦陷。日本妄图围歼中国军队主力的目的没有实现。