2017/6/21 闫安
我国第二支柱的企业年金、职业年金，最关键的角色是受托人。前者还包括企业年金理事会受托模式。个人认为，经过十多年发展，我国受托机构独立化、职业化发展，是个制约行业发展的瓶颈。但在当下，也面临突破的有利环境和条件。
“受托人拥有管理企业年金基金的法定权利。受托人将在企业年金运营环节中承担“制定企业年金基金投资策略”，“选择、监督、更换其他管理人”等重要职责，是企业年金运作流程中的“牵头人”，需要指挥、调动、协调其他三方管理人，共同高效地完成企业年金的管理服务。最为重要的是，受托人要对基金的投资和运营结果承担最终责任，这将有效保证他对其他三方管理人进行公正选择并进行有效监督。”这段话是前人社部刘永富副部长在2007年7月在参加清华大学和民生银行联合举办的《第七届中国企业年金论坛》上的主旨发言，参见2007年07月16日〈证券日报〉报道）。可以说，人社部作为多支柱养老制度体系的牵头主管部门，对企业年金受托人地位早已有清晰定位和认识。
2015年12月，中央编办批复将人社部社会保险基金监督司更名为社会保险基金监管局。其中，下设部门之一的补充保险监管处，其核心职能，就是拟订补充保险基金监管制度、运营政策和运营机构资格标准，认定运营机构资格并对其实施监管，拟订补充保险基金管理办法等。按我国行政编制管理，“司”和“局”在业务上没有太大区别，但在对外协调上有所区别。“局”是可以直接对“外”的，可以向各省市的厅（局）直接发文。
先说受托人的独立化。
个人认为，在现有法律框架和年金管理模式下，只有解决受托人的独立性，才谈有真正信托文化的培养。解决受托人生存环境也有路可寻。赘述一下。我国香港规定受托人和投资管理人不得为同一法人机构，核准的受托人负责计划的注册和管理，而由投资人负责强积金计划基金的投资管理。美国401（K）规定，除非另有规定，禁止自我交易或利益相关主体之间的交易。我国《企业年金基金管理办法》第7条规定，同一企业年金计划中，法人受托机构对待各投资管理人应当执行统一的标准和流程，体现公开、公平、公正原则。在受托投资同一法人情况下，相当于受托人自定标准，“自己监督自己”，既当裁判员又当运动员。且这已是老生常谈的话题了。
法人受托机构独立化，因之有了更广泛的基于信托利益的市场空间，可以与所有合格金融投资机构建立委托代理关系（这不需要过多改变现有相关法规），或者转受托关系（这要调整信托法）。而不是依附于某一单个的有自身利益诉求并与信托利益相冲突的金融机构。典型为同一法人的受托、投资、账户管理一体化模式。也包括同一控股股东模式下的集团持牌机构间的“内部采购”或“内部交易”。上述两种模式，都回避不了基于养老金信托利益的公平、公允，回避不了利益输送的嫌疑。
否则，现在只有单一年金管理资格的机构，相较于有双资格的机构来说，就很吃亏。因为竞争不对等。独立化经营的受托机构，代表委托人和受益人利益，可以优化配置社会资源，促进年金管理机构的专业化发展。也可体现规模经济特点，通过市场化竞争和收取受托费用，做大规模后同样可以活得滋润。之前，有受托资格的上海信托、中诚信托、中信信托等要么已退出，要么移交，呈淡出趋势。三家受托资格的银行中，业务发展缓慢，呈式微之势。
按照人社部2017年1季度披露数据，信托和银行受托企业数合计仅占6%。其余除中石油等少数理事会受托外，90%以上为兼有受托、投资双资格的同一法人的养老保险公司。这在一个成熟市场，受托业务竞争结构是有问题的。换句话说，其他金融机构，是否因为没有成立类似的养老金公司，没有受托投资一体化，而处于不利的竞争地位。如此，则银行系也如国务院特批的建信养老金公司一样，组建类似专业机构才行？也要通过特批？信托行业也是？等等。个人认为，这并不是一个好的选项。首先特批那不是市场经济，也逆潮流了。其次，信托公司本身就是资产管理机构。只是有受托资格，没有投资资格而已。银行受托单资格，那是专业化能力和收费激励不足的问题。当然也有与关联投资机构利益协调成本的问题。
更为重要的参与方是公募基金。按照《基金法》要求，公募基金本身就是资产管理受托人。公募基金是目前拥有企业年金投资管理人资格最多的行业。也是国内外企业年金的投资管理主体（美国公募基金管理第二支柱养老占了50%以上，保险管理规模占比仅有5%左右）见下图所示：
而国内现状恰好相反，养老保险公司管理的资产规模远远超过公募基金，占比为52.88%（见人社部2017年1季度披露数据）。养老基金积累制模式下，统计数据背后的原因才是最主要的。是保险年金投资比公募基金强吗？看看同期对比，整体上公募基金年金投资收益率要强于保险公司的年金投资收益率。那么，原因只有一个，就是企业年金受托人履职但没有尽责，没有公平公允的选到市场上合适的最好的投资管理人。要么，是其受托专业能力不够。要么，也是更有可能的，受托投资一体化情况下，基于自利原则或存在利益输送行为。
事实上，2013年投资管理人后端发起的企业年金养老金产品政策推出后，现状没有任何改变，甚至加剧。道理一样。在现有制度框架下，位置角色互换，任何机构都会如此做。反过来说，如果公募基金也有企业年金受托人资格呢？结果又会如何？同等竞争环境下，就是谁能力强、服务好，养老钱就往哪儿去。结果是必然的公平有效的。市场也是健康的。
2017年7月，又到了企业年金资格延续审核的时间节点。也是改革和企业年金政策调整的好时机。
如此推论下来，就是改革路径选择问题了。
是放开受托资格，责任跟着机构走？即企业年金受托群概念。还是在现有模式下，将合格持牌的受托机构独立化。剥离出来。隔断同一法人受托投资一体化模式下的利益输送链条。加强监管、信息披露，市场公平公允竞争。这是可行的。即受托独立，合格投资人全市场竞争。这样银行受托人，以及信托机构的年金受托业务，都有可能起死回生。因为有了专业化和规模效应。因为银行企业年金客户资源更多，只是受托专业服务能力有待加强。而信托公司天然具备信托原则下的专业化受托管理优势。
同样，养老保险公司将受托和投资分离，独立运营。有望实现养老金“买方代理”模式下的信托投顾服务，还可以延续领取阶段的年金咨询和生命周期的保险保障等增值服务。避免短期化行为。同时，也会推动传统保险行业“卖方代理”模式下的利益导向弊端。靠营销取胜和同一法人模式下的受托向投资人的“供奶”行为。养老保险的投资，最终要走向全面专业化发展道路，接受全市场的竞争。
其次，如何加强受托人的职业化建设？
比较而言，企业年金理事会、银行受托人、信托公司年金受托，与目前的养老保险公司受托在资源、专业、团队、实力、规模、投入等方面都存在这不小的差距。但受托职业化在受托独立化前提下，其专业能力建设，可以发挥企业年金金融工程投顾服务和中介咨询机构的价值。
例如，在养老金FOF资产配置、市场情报统计分析、基金（养老金产品、投资经理、公司）深度研究、业绩指标分析、选择计算工具、数据库及一站式服务平台建设等方面，需要进行系统平台搭建、体系建设、流程梳理、风控及投资监督等。例如，在针对不同类型的养老金（基金）如货币型、债券型、股票型、指数型、封闭型、QDII等，在具体的收益率、波动率、稳定性、指数基准跟踪、选股择时、整体费用等方面，有着不同的权重和监测要求。此外，还有不予评级的情况出现，例如风格漂移、违规、公司财务作假等。都可以通过依托第三方金融工程及投顾服务的合作，快速弥补短板。实现共赢。
企业年金受托独立化，为银行系、信托系法人受托机构带来了新的发展机遇。也为养老金专业投顾机构的价值发挥，提供广阔空间。同时，也将催化和促进全市场的公平竞争。当然，这对包括持牌养老保险公司在内的所有独立受托人，都提出了更高的专业化和职业化要求。
最后，是制度改革创新，以及养老金受托机构走独立化、职业化发展之路的几个有利条件：
一，人社部成立了社会保险监管局，补充保险监管职能和作用进一步强化。
二，人社部颁布的《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》[2013]24号，促进了受托直投，促进了投资管理人发起的类属投资组合的标准化。直接提升了受托人的核心价值，例如资产配置，投资人选择、监督，风险管理及服务等。
三，证监会先后下发了《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引》、《养老型公开募集证券投资基金指引（试行）》。“以追求养老资产的长期稳健增值为目的，鼓励投资者长期持有，采用成熟的资产配置策略，合理控制投资组合波动风险的公开募集证券投资基金”。有利于养老金FOF产品创设、规范管理和长期价值投资。
四，证监会颁布的《证券期货投资者适当性管理办法》2017年7月1日起，全面实施。投资者利益将获更大保护。按照《办法》，投资者将按风险投资偏好以及承受能力等指标被分级，以使他们能匹配上更适合自己的产品进行投资。这位养老金的受托资产配置、产品创设及投顾服务提出了明确要求。
五，保监会颁布的《养老保障管理业务管理办法》保监发〔2015〕73号文，规定信托型养老保障管理基金可由养老保险公司自行投资管理，也可委托给符合条件的投资管理人进行投资管理。该文为有企业年金受托人资格的养老保险公司，走受托独立化、职业化提供了行业政策支持。也与《企业年金基金管理办法》相关规定相一致。
六，我国第三方独立基金评级及养老金融投顾机构已经发展成熟。例如，济安金信公司不仅早在2013年编制了中国企业年金指数；还是权威独立的第三方基金评价持牌机构；拥有国家“863”计划“证券行业风险识别、监控与防范技术支持系统”重大示范应用项目成果，以及济安定价理论、模型、算法和应用等核心能力。还是国家网信办《中国金融服务信息数据标准》的制定单位。作为专业养老金受托投顾服务机构，已拥有成熟的养老金FOF配置系统、情报分析系统、养老金（基金）深度分析报告系统、基金选择工具系统、指标分析系统、一站式投顾及销售服务系统等。可以满足和胜任全国社保基金、基本养老金、企业年金、职业年金、第三支柱养老等受托投顾专业合作及服务需求。
综上，大势所趋。只需各方协力，捅破养老金受托人独立化、职业化发展的这层“窗户纸”！
