山东博盈车桥公司桥壳分厂股东会纪要

时间：2017.11.24下午13：50-23:50分（成都清雅苑）

2017.11.26下午17 ：00-23：30（成都天辰楼酒店）

参加者：常灵、熊伟、侯炜、钱红、薛自强、石德江。

内容摘要：

与会人员对山东桥壳生产投资项目的具体实施进行了认真讨论：

常灵：就本人意愿来讲，对投资此项目兴趣不大，但老友们通过考察决定投入，本人也持支持态度，投资此项目不成问题。为了规范投资行为，需要做以下工作：

1、拟定“投资协议书”，要明确投资人的出资比例、股权的转让规则、责权利的关系等；

2、实体的注册手续的办理，包括名称、财务账户，本人认为应该由股东内找一个财务人员搞投入经济分析，这事应该在10天内完成；

3、机构设置应该在12月10日前确定；

4、财务分析报告应该在2018年元月内拿给各位股东过目；

5、人员招聘及培训应该在2018年元月完成；

6、厂房布局及整改应该在春节前完成。

熊伟：

1、目前桥壳焊接生产线已经与成都焊研科技公司达成原则协议，总价格谈成148万，比报价减少近20万元，达到了石德江的预期；

2、在即将注入资金的行动中，各位股东应该把相应的第一笔投资款直接打到山东博盈车桥公司指定的专有账户上，而不用代持股人的方式入资，这样做是为了保证股东的独立性及合法权益；对经营活动中的决策权，以“备忘录（一）”的共识为准，即非参与者以授权委托书的形式将各自的表决权交给进入经营管理现场的股东；

3、该项目经营费用已经产生，建议以杨国进到成都之日作为起点，各位股东为项目支付的费用自行列出清单，今后在财务运转时报销。

薛自强：

1、自石德江把焊接生产线的谈判任务交给各位股东以来，大家团结协作，山东杨国进与成都各位密切配合，充分利用本地人脉资源和自身专业知识，从一无所知到熟悉工作程序、流水工艺和设备配置方案，用20余天时间就谈成生产线合同，并且价格在预期价位以下，这是一个很好的开端！

2、目前石德江已经把桥壳分厂的独立账户在当地农业银行办理完毕，我们的第一笔投资款和所有桥壳生产有关的往来帐直接进入此账户。此账户需要我方（自然人）与石德江的总厂互派专业财务人员共同管理；

3、实体运作后的利润分配条款很重要，它是体现企业良性发展的指标，其分配办法应该明确在投资协议书中；

4、通过与石德江交流，生产现场的各种配套设施满足我们的生产需求，当下需要尽快组建管理团队，拟定工作计划，明确准备工作头绪，前期工作应该在春节前有一个明确的节点；

5、前期费用的确已经产生，但考虑到目前财务管理尚未运转，各种费用并没有正规开具报销凭证，本人认为在本次股东会以前的费用采用AA制方法，由相关参与人员分摊为佳。

侯炜：本人积极完成前期文字档案的归建工作，认真履行股东职责。

钱红：我公司拥有财务分析人员，可为本项目提供财务数据和报表分析服务，依项目的需要随时待命。

石德江：

1、祝贺各位同仁成功谈成期望的焊接生产线，接下来是后续机加工设备的采购谈判；目前已经有当地的2家企业在做配置方案，预计总价在140万左右，希望熊伟前去接洽谈判；此合同最晚必须在焊接生产线安装时同步完成。

2、关于财务管理：我已经为此项目物色了一名会计人员，交由分厂管理，负责日常财务报表及往来帐目，月工资在3000元人民币左右；我方出一名出纳人员，双方监章，共同管理；另外，我公司的财务总监是注册会计师，经济数据分析不成问题。

3、我将此项目开设的账户尽快发给各位股东，投资款分期进入，第一期投资进入比例为我方打入80万人民币，自然人方打入共计120万人民币资金，形成4：6格局；第二期投资款进入估计在2018年元月份；总公司向投资人出具收款凭证的“投资款名称”待与财务总监协商后一周内答复大家。

4、关于人员招聘与培训：根据山东的特点，人员招聘的完成时间应该在2018年春节过后；上岗培训及技术培训都在生产现场，无需飞来成都。

5、项目的管理团队应该马上组建，最好12月到位开展前期工作，生产现场的工段长我物色了一名有近30年桥壳生产经验的老技工，完全可以胜任生产线的日常运行管理；建议熊伟在12月到生产现场组建管理团队，我总公司派人全力协助。

6、为了便于开展工作，熊伟在总公司出任“营销总监”一职，负责总公司的市场拓展和原材料采供，分管桥壳分厂，这一任命在熊伟到达现场后即向全体员工宣布。

7、各位股东关心的财务及生产能力分析报告目前是虚拟的，前期由焊研科技公司的张政军来做比较准确，他对各种生产数据掌握充分，熊伟协调一下。

通过交流，会议达成以下共识：

1、通过听取石德江对项目技术、经济、市场的再分析和预测，大家更加坚定了投资此项目的决心和信心。会议认可石德江在会议上发表的六点意见。

2、会议完全赞同石德江对熊伟进驻现场的工作安排。

3、会议对石德江该项目的财务管理设计表示认可，认为熊伟到达现场后的第一要务就是接手财务管理人员，立即启动财务管理工作。

4、会议在分析了设备实际生产周期的相对后延情形，认为原定杨国进股东12月初辞去目前工作进入现场开展前期管理的条件不成熟，一致决定：杨国进股东暂缓全身心介入该项目现场工作，其具体事务在熊伟到达现场后，石德江派总公司的相关人员协助熊伟完成，杨国进与其他股东一样，业余时间协助熊伟工作。杨国进股东具体介入时间根据项目进展和需要提前通知本人，“好钢用在刀刃上”！

5、会议确认：非法人资格的机构全称为“山东博盈车桥有限责任公司桥壳分厂”（以下简称“桥壳分厂”），营业执照可以根据发展适时办理。

6、会议提请石德江尽快将“桥壳分厂”的财务账户以及“投资款名称”告之各位股东，以利各位做好打款的相关工作。

7、会议同意薛自强股东的意见，将年利润的分配比例明确在“投资协议书”中。

8、会议同意熊伟股东的意见，将目前已经发生的相关费用，以杨国进到达成都考察的起点开始计算，提供报销凭证，没有发票的款项通过知情股东互签字形式予以确认，在“桥壳分厂”财务管理开始运行时报销。今后的所有款项的报销必须要有正规的报销凭证并经主管领导签字方可报账。

9、会议完全赞同常灵股东的建议，即：该项目的所有营运管理方式及内容都需按照上市公司的

要求办事，为今后大公司的收购、兼并做好准备工作。

10、会议认为：此项目成败的关键在于产品的质量以及质量的稳定性；而项目赚钱的根本在于控制生产成本和提高生产率，因此运营团队需要花大力气，在生产过程的控制方面下功夫，要有技术创新和改造的思维和能力，善于发现生产过程中出现的问题，并及时有效地解决问题，保证生产活动顺利进行。

与会者签名：