第一章 估值绪论
1.若双方可以直接商定价格，则可以不用估值
2.估值的意义：①（交易早期）交易定价的参考，双方信息不对称，双方报价预期差异大。采用市场上通用的估值模型（以相对估值法PE PS为主），锚定一个公允价值区间，开展谈判，交易成功率大大上升。估值，估算出来的；交易价格，谈判出来的；估值是一个工具，对于交易价格来说具有一定的参考性。
②（交易中后期）交易正当性的背书，企业设计上市公司、国有企业，可能存在大股东和管理层联合损害中小股民/国资委利益，监管机构需要第三方资产评估机构评价格是否公允，说明交易价格的有效性。三种估值方法，包括市场法（相对估值法）收益法，资产基础法
投行：①可达成性：兼顾交易的进程，控制双方预期，推动交易的开展。②技术可行性：要兼顾前期估值和后期资产评级结构评估结果的一致性。
绝对估值法：DCF估值模型，公司价格取决于未来现金流折现，主要运用于未来现金流可预测、可提现公司价值的，适用于传统企业。对于新的企业，刚开始未来几年没有现金流入且难预测成熟以后的现金流，不可用此估值模型。
相对估值法：参考市场上同类企业的大致估值，PE倍数在同行业上下。主要运用于前期交易定价的参考，不会涉及太多的假设和参数调整，同时也适用于初创型、还未盈利的公司。预测未来较难，但可以通过PE市盈率、PS市销率、PB市净率来估值。假设市场上一定存在大量的可比交易、可比公司。问题：标杆企业的估值可能存在泡沫，大家都对标他，拉高整个行业的估值
基于资产的估值法：应用于重资产的企业，房地产、矿产。企业的估值等于企业资产的价值。对于无形资产人力研发能力不太重视。
并购重组一般会选择两种进行估值。
1.企业价值：将所有者权益、债务作为公司的所有者。
在杠杆并购（买你权益也要承担你的债务）中所考量的一个概念，一般来说会扣除企业账上的货币资金来进行交割。
2.权益价值：权益所有者作为公司的所有者
主要用的是权益价值的概念
第二章 相对估值法（一定要掌握）
1.可比公司（找上市公司）：和标的公司处于同类型的上市公司，标的公司估值=净利润*行业平均PE倍数；标的公司的估值=营业收入*行业平均PS倍数。可比公司会产生控股权溢价和流动性溢价，
2.控股权溢价：可比公司法是根据上市公司市值（=股价*股份数）计算的，不等于其收购价值，因为二级市场一买就拉涨停，收购成本不断上涨。买一家上市公司的控股权，要多花40%的溢价（控权溢价），实际价值大于市值，PE偏低。
3.流动性溢价：IPO前后估值天差地别，IPO后的融资和前景有大幅提升。上市公司估值大于非上市估值。参考上市公司市值，评估标的是非上市的，PE指标高于实际。
可不可以用新三板公司？如果成交量比较大，成交比较活跃，股价稳定在一个水平，则可以；如果股份流动性差，无法使用。
4.可比交易（找同类型交易）：找并购重组案例中相关公司，推荐可以比交易法。
1.企业规模：龙头性、垄断性和小企业差很多；收购控股权/参股权价格不同
2. EV/EBITDA指的是企业价值，一般用于海外的收并购。 PE/PS/PB取平均数（比较集中）/中位数（比较分散）是权益价值
重大资产重组报告书，从而找出同行业。
传统制造业，净利润稳定，PE指标
初创型企业，在烧钱，拼的是用户数，行业规模，PS指标
重资产企业，账面价值，PB指标。资产入账历史成本法，存在比较大波动性。所以PB指标用的比较少
PE指标体现：企业营业盈利能力，收入能力、成本费用控制能力。缺点：净利润指标非常敏感，标的公司有很大动力进行利润的操纵，营业收入指标虚增收入很困难，但是影响净利润的指标很多，成本推迟结转，费用是否完整是否存在跨期很难从表上直接看出来，净利润调控1-2千万很容易。用的时候注意资产负债率，如果利息偏高，会吃掉很大一部分净利润，净利润偏低。若净利润波动较大
其他：可以创设用户流量、粉丝量、月活指标，能够被市场承认接受都可以
计算出平均PE倍数后，考虑各种因素进行调节
净利润受到非经常性损益的影响，例如计提大规模存货减值，出售土地等固定资产，被有关部分罚款，商誉减值。
扣除非经常性损益的归母净利润。控股60%，合并净利润100%，归母净利润合并60%。
估值不是一个点，而是一个区间
涉及的假设比较少，less is more 比较不会吵架
第三章 绝对估值法
1.DDM模型：对股东而言，最直接的现金流入就是分红。对相关分红进行贴现。单期模型：例如可口可乐每年有固定2%-5%的分红。分期模型：成长期分红比较少，成熟后逐渐增加。应用范围比较有限，因为发展中国家普遍存在金融抑制的现象，民企融资难，企业天生产生资金饥渴症，不安全感不愿意分红，无法计算红利。
2.自由现金流模型：
经营性活动产生的现金流除去各种支出之后能够分配的钱。
公司自由现金流FCFF：把公司所有者界定为股权+债权所有者
营运资本：应付公司日常开销需求
资本性支出：开展对外投资
3.股权自由现金流FCFE
E、D是公允价值，但是并不知道公允价值，只知道账面价值，因而会存在误差
隐含假设：企业资产负债不变
FCFF=ERITDA（税后净利润+利息+非现金支出）-Capex（资本性支出）-NWC（营运资本增加）
如果不知道企业未来现金流，要怎么预测？
先从【利润表】开始，营业收入的变动——>业务规模的扩张，要有成本费用进行相应的匹配，制造业企业成本与费用同比例增长——>【资产】端变动，进行相应的膨胀，固定资产，存货，应收账款各项都要进行增长——>【权益和负债】增长进行配合，负债增长，利息增加——>【现金流量表】
如果固定资产折旧年限从20年变成10年，三张报表会怎么变动？
计提折旧规模提升，如果固定资产是用于生产的的，则影响企业的成本。【利润表】营业收入不变，营业成本增加，三费不变，所得税税收减少25%（成本增加，税前利润减少，所得税减少）——>【资产负债表】交所得税的钱少了，货币资金增加，固定资产折旧增加固定资产减少，资产端总的规模降低；——>【负债和权益】负债端不会发生变化；因利润变少，所有者权益减少——>【现金流】税少交，经营性活动产生的现金流增加
收入的预测：把收入细分成不同的项目，拆成不同的产品线去预测就会非常精准。在不同市场上的销售，有不同的销售预测。加总起来就是对营业收入的预测。
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，把营业成本构成进一步拆分成员工工资，固定资产折旧，原材料。
销售费用拆成人数、员工工资（现场尽调询问招聘计划）、提成（和营业收入增长挂钩）、差旅费等
其中涉及固定资产折旧，假设每年的折旧率，计算财务费用（计算资金缺口）
Rf=一年期国债收益率
β=wind查找
Rm的预测比较难。国外用十年期/二十年前股票收盘价变化情况，约在9%-10%之间。国内市场波动性大，尽量拉长时间，或用非标融资利润（信托，融资租赁从市场上融资的实际成本）
假设2%-5%永续增长，做一个敏感性分析
第四章 资产基础法
评估：交给资产评估机构
