城濮之战失败后，楚国龟缩于南方，三十年间未敢北进中原。楚成王晚年，因欲废长立幼而引发祸乱，其子商臣弑父代立，是为楚穆王。楚穆王在位十二年卒，其子侣继位，这就是后来问鼎中原的一代霸主楚庄王。
即位之初，不飞不鸣。都说新官上任三把火，可楚庄王不是这样，他即位的头三年，不理朝政，就跟曹雪芹笔下的贾宝玉一样，最喜在内帷厮混，左抱郑姬，右抱越女，坐钟鼓之闲，日夜为乐。不仅如此，楚庄王还下了一道命令：“有敢谏者死无赦。”伍举很聪明，不敢直言进谏，而是让楚庄王猜谜语：“有鸟在于阜，三年不飞不鸣，是何鸟也？”楚庄王听了这话，微微一笑，说：“三年不飞，飞将冲天；三年不鸣，鸣将惊人。”伍举心领神会，就等着楚庄王这只大鸟振翅高飞了。
整顿朝纲，肃清边患。三年期满，庄王乃罢淫乐，临朝理政，对内夺了若敖氏的大权，杀了一批佞臣，提拔了一批良臣，朝堂顿时变得清朗，国人大悦；对外收拾了庸国，边患清除。当时，庸国带头挑事，楚庄王采用骄兵战术，有计划地七战七败，让庸国人觉得自己天下无敌了，待其麻痹大意之时，楚国悄悄地联合秦国和巴国对庸国来了个战略大包围，一举将庸国消灭，瓜分了庸国的地盘，进而威服群蛮百蒲。
选贤任能，虚心纳谏。一个有作为的国君，身边往往有一批贤才辅佐，这其中的代表人物就是孙叔敖。孙叔敖是楚国的隐士，淡泊名利，有道则仕，无道则隐，他是可进可退的。孙叔敖少有贤名，经虞丘子推荐，受到楚庄王的重用。孙叔敖辅佐楚庄王治国理政，楚国的政治生态为之焕然一新。太史公赞曰：“三月为楚相，施教导民，上下和合，世俗盛美，政缓禁止，吏无奸邪，盗贼不起，秋冬则劝民山采，春夏以水，各得其所便，民皆乐其生。”楚庄王十六年，平定了陈国内乱，本打算就此把陈国的地盘划归己有，群臣都来庆贺胜利，只有申叔时认为这样做不厚道，牛踩踏了庄稼固然不对，但咱也不能直接把人家的牛给牵走了啊，楚庄王听取了申叔时的意见，又把陈国给恢复了起来，由此极大地提高了楚国在诸侯中的威望。孔子读史至此，欣然赞曰：“贤哉楚王！轻千乘之国，而重一言之信。”
北上争霸，问鼎中原。春秋时期的游戏规则是，谁要想当老大就得把之前的老大给干下去。城濮之战后，晋国成为中原霸主，中小诸侯国都唯晋国马首是瞻，现在楚庄王羽翼丰满，想夺这霸主之位，就须得跟晋国较量一番不可。楚庄王十七年即公元前597年，晋楚两大国以争夺郑国为导火索在邲地（今河南郑州西北）爆发了一场大战，晋军主帅荀林父临战狐疑不定、副帅先縠不听节制，人心涣散，结果使得无必胜之象的楚国在这次战争中大获全胜，晋国的霸业衰落。早在楚庄王八年，楚军追击陆浑之戎时，一直把军队开到周都洛邑的郊外，在周王室的地盘上搞军事演习，炫耀武力，周定王惶恐，派大臣王孙满出城犒劳楚军，楚庄王借机向王孙满询问九鼎的轻重、大小，表现出觊觎天子之位的野心，史称“楚王问鼎”。因为有强大的晋国在，楚庄王这个时候尚不敢太过造次；而九年以后，楚国通过邲之战打败晋国，一跃成为当时谁也惹不起的头号强国，楚庄王的霸业最终得以成就。
楚庄王外昏内智，三年不出号令，之后一跃而起，灭庸服群蛮百蒲，平定若敖氏叛乱，观兵周疆，饮马黄河，挫败强晋，立威定霸，真可谓一鸣惊人！
