有限责任公司股权质押10条规则

 股权质押是出质人以自己拥有或者有权处分的股权作为质押，为某个经济活动担保，如债务清偿期届满，债务人无法清偿债务，质押权人可以通过处分该质押的股权获得清偿。有限责任公司设立股权质押要遵守如下规则。

 一、股权质押须经登记

质押未经登记不发生质押优先权效力。因出质人的原因导致股权质押未有效设立，不影响质押合同的效力，质押人应当承担未能履行设立股权质押义务的违约责任。承担责任的范围，相当于出质人因违约而逃避的责任以及质权人丧失的权益。

 二、股权质押自登记时设立

《物权法》第226条规定：“以非证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。” 同时，《担保法》第78条规定：“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”。《担保法》与《物权法》对担保设立时点规定不一致，但根据《物权法》第178条规定：“担保法与本法的规定不一致的，适用本法。”故，2007年10月1日《物权法》施行前的质押适用《担保法》，后的适用《物权法》。

 三、质押登记无需公司股东过半数同意

 《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定： 申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。 同样，《担保法》第78条规定：“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。”《公司法》第71条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”根据物权法的规定，工商行政管理部门负责有限责任公司股份质押登记，因此在股份质押登记实务操作中，工商行政管理部门（市场监督管理）按照登记办法的规定收取、审核材料，不要求出质人提交股东会决议的材料。

 四、增资扩股中质权人权利缩减

 公司增资扩股后，因有新的出资注入，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。故对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。质权人应以增资扩股后原股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。

 五、质权存续不受担保债权时效限制

《物权法》第220条规定：“出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。”物权法没有规定质权时效，但为了避免质权人滥用权利、怠于行使权利，物权法赋予了出质人、债务人行使质权的请求权。

六、股权质押效力及于孳息

股份质权的效力及于股份的孳息，即设立质押包括进行质押登记时无须特别就股份的孳息另行约定和登记，股份的质押一经生效，由其所产生的孳息包括送、增股份当然具有同样的质押效果。

 七、公司不得接受本公司股票作为质押的标的

《公司法》第142条规定：“公司不得收购本公司股份。……公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”法律明确禁止公司接受本公司股票作为质押标的。 八、未经质权人同意公司不得减资 股权出质后，未经出质人与质权人协商一致，股权不得转让，出质人不得减少相应的出资。经出质人与质权人协商一致同意出质人减少相应出资的，除按规定办理注册资本变更登记外，还应当同时办理股权出质变更登记。

 九、公司不得对股权质押登记提起行政诉讼

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第6条规定：“申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质质权权能的完整性承担法律责任。”质押股权所在公司并非股权质押登记的出质人或质权人，其与股权质押登记不具有上述法律规定所指的利害关系，不具有针对股权质押登记提起行政诉讼的资格。

 十、执行质押股权不受公司章程约束

《公司法》第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”公司章程是对于股东在民事活动中的限制，在生效判决已确认申请执行人对案涉质押股权享有优先受偿权的情况下，人民法院依据生效判决强制执行被执行人质押的股权，不受《公司章程》规定的约束。