大业十四年（618年）初，历经两年多的努力，此时的李密不仅拥兵三十余万，麾下更是拥有着裴仁基、罗士信、程咬金、秦叔宝、王伯当、徐世绩、魏征等猛将谋士，而且占领了隋朝最大的粮仓洛口仓，连败隋朝各路兵马的他，夺取东都洛阳亦是指日可待。
作为隋末枭雄，此时的李密可谓风光无限，兵多粮广、猛将如云的他，可以说是天下最为有力的争夺者之一。然而，在击败宇文化及十万骁果军之后，兵威正盛的他却在“邙山之战”中惨败给了王世充的两万人马，就此退出了争夺天下的行列，而瓦岗军也就此退出历史舞台。
战争背景：李密大败宇文化及，王世充洛阳政变
大业十三年（617年）春，李密率军攻破隋朝最大的粮仓洛口仓（也称兴洛仓），开仓放粮大肆扩张势力（吸收了很多起义军），实力大振的李密开始图谋另一个粮仓回洛仓，企图进一步图谋隋炀帝之孙、越王杨侗驻守的洛阳。
同年七月，为了彻底扑灭李密，隋炀帝以涿郡留守薛世雄为主将，抽调江都通守王世充、河内通守孟善谊等六路大军救援东都洛阳，由于薛世雄在进军途中被窦建德所歼灭，于是隋炀帝命王世充继任援洛大军的总指挥，王世充等各路援军于同年九月齐集洛阳，使得洛阳的兵力达到十余万。
此后，为了争夺洛阳地区的控制权，王世充与李密先后交战数十次，却始终不分胜负。后因隋炀帝催促甚急，王世充不得不渡过洛水与李密决战，结果惨遭战败，损失数万人，导致洛阳守军实力迅速下降。
就在洛阳岌岌可危之时，李密与原瓦岗军首领翟让发生火并，李密虽然最终杀死翟让成为了真正的瓦岗首领，却也让瓦岗军元气大伤，更为此后的瓦岗内部分裂、邙山之战的战败埋下了伏笔。
大业十四年（618年）正月，完成内部整合的李密率三十万大军攻占金墉城，直逼洛阳上春门。然而正在此时，宇文化及却突然发动“江都兵变”，杀死隋炀帝，并率领十万骁果军北上。
消息传来，王世充、段达、元文都等人拥立越王杨侗为帝，是为隋恭帝。杨侗为摆脱专横跋扈的王世充，遂派人招降李密，承诺只要平定宇文化及，便让其前往洛阳辅政，而李密为了避免两线作战，遂接受了招降。
同年七月，李密与宇文化及在童山大战，双方苦战一天，缺乏粮草的骁果军溃散，将领陈智略、樊文超、张童儿等投降李密，宇文化及率领残余两人逃往魏县，后被窦建德所杀。而瓦岗军此战同样损失极大，李密的嫡系部队，八千内军损失过半，就连其本人也身受重伤。
就在李密与宇文化及大战之际，王世充却在洛阳悄然发动了政变。王世充对杨侗招降李密本就不满，结果李密在前线只要打了胜仗，就派使者向皇帝杨侗邀功，元文都、段达等则天天向杨侗庆贺，这简直就是在不断折磨王世充的神经。最终，不堪忍受的王世充，干脆杀了元文都等人，彻底将皇帝掌控在了自己手中。
战争准备：李密内部分裂严重，王世充为决战准备充分
李密先经历了与翟让的内耗，紧接着便与宇文化及发生大战，其实力损失极为惨重，因此在击败宇文化及后，李密对于投降过来、战斗力丝毫不弱于自己内军的骁果军极为重视，对他们大加赏赐、极尽拉拢，大有让他们补充自己内军的架势。
然而，李密此举却引起了瓦岗旧部的强烈不满，瓦岗元老、翟让曾经的嫡系徐世绩将弟兄们的怨言禀告了李密，结果却被李密怼了回去。紧接着，李密的心腹贾闰甫亦几次三番前去劝阻，但李密仍然我行我素。结果，李密此举直接为接下来的战败埋下了伏笔。
洛阳的王世充为了接下来的大战，让皇帝杨侗给李密下了一道圣旨，表示想用洛阳的布料换取李密的粮食（毕竟此时洛阳城外的粮仓都在李密手中）。李密由于不知洛阳城中已经发生政变，因此在邴元真的劝说下，最终同意了交换条件，虽然几日后李密便发现了不妥，急忙停止了这种交换，但王世充却已经获得了大量粮草。
与此同时，王世充利用李密与翟让旧部的不和，暗中离间李密与翟让旧部的关系，进一步导致了瓦岗军内部的分裂。
不久，王世充让杨侗下旨召见李密，然而已经得知洛阳落入王世充手中的李密，又岂肯自投罗网，他率领瓦岗军主力驻守金墉城，拒绝入朝朝见，并准备恢复一段时间元气后，再对洛阳发动进攻。
王世充见李密并不上当，趁着瓦岗军疲惫之机，亲率精兵两万、战骑两千，于大业十四年（618年）九月直逼偃师，准备与李密在野外决一死战。临行之前，王世充在洛水之滨祭祀周公，对全体将士表示：最近周公托梦给自己，只要尽快讨伐李密便可立下大功，否则全军将会因瘟疫而死。
这番话虽然可笑，但由于王世充麾下将士多出自楚地，反而对此极为迷信，结果一番动员下来，王世充军队士气大涨。
王世充的计划是，先与已经被策反、驻守兴洛仓的邴元真里应外合，拿下兴洛仓断绝李密粮道，然后再回军一举击溃李密。然而，当得知王世充抵达偃师后，李密也怕粮道被断，于是急忙让王伯当驻守金墉城，徐世绩驻守黎阳仓，自己则亲率秦叔宝、程咬金、裴仁基、裴行俨、单雄信等直扑偃师，挡住了想要继续东进的王世充。
战争经过：李密轻敌且内部不合，军阵混乱骁果军倒戈
当时王世充统率两万人马在南，李密的十万大军在北，李密将军队分为两部，其中一部是由李密亲领的内军和刚刚归附的骁果军，驻扎于北邙山南麓；另一部则是由单雄信统率的瓦岗军旧部，驻扎于偃师城北。两路兵马互为犄角，王世充如进攻一部，另一部便可出兵夹击。
战前，李密召集众将商议作战方案，裴仁基认为王世充精兵尽出，洛阳必然空虚，可留一部牵制王世充，然后出精兵直取洛阳，王世充必然疲于奔命，如此便可轻松将其击败。
谋士魏征则提出，我方兵多粮广，可以利用城池固守，如此王世充必然进退两难，不出十日必然军心动摇，到时必然可一战而下。
然而，刚刚归附的骁果军将领陈智略、樊文超等却急于立功，主张利用兵力优势主动出击，表示王世充不仅兵少，且屡战屡败，两军交战岂是我军对手，而单雄信、程咬金等也主张力战。
李密由于与王世充已经多次交战，一直以来都是胜多败少，如今不仅占据着绝对兵力优势，且看上去士气高涨，于是便没有听取裴仁基和魏征的建议，反而认同了陈智略等人的方案。裴仁基力劝，李密不听；魏征希望长史郑颋劝说，但却被郑颋给顶了回去。
同年九月十日，双方的决战打响，王世充先派数百骑兵攻打单雄信，李密则派程咬金、裴行俨等前去救援，然而甫一交战裴行俨便被流箭射中，程咬金连杀数人上前救援，杀退敌军后抱起裴行俨便往回跑，结果程咬金又被一枝长槊刺穿，幸好程咬金勇猛，竟然回身折断其槊，又连杀数人，这才护着裴行俨返回了军阵。
虽然初战失利，但李密毕竟实力优势巨大，因此倒也没有放在心上，大不了整军再战便是。与此同时，李密由于轻视王世充，竟然不设壁垒。王世充见状，于是趁夜派遣200余骑潜入北邙山，埋伏于溪谷之中。
次日凌晨，王世充动员部队，趁着李密尚未整军完毕，抢先发动猛攻，李密虽然被打了个措手不及，但毕竟兵力占优，一时间双方竟然杀了个难解难分。
关键时刻，王世充找了个像李密的人捆了起来，押至双方阵前，让士兵们大喊，“李密已被活捉”。与此同时，王世充预先埋伏的两百骑兵亦从山上杀出，居高临下冲入没有营垒保护的李密后阵，到处放火焚营，一时间李密大军乱作一团。
前文说过，李密内部本就有着不稳定因素，如今得知李密被俘，顿时军心动摇，原本僵持的战场就此变成了一边倒，眼看难以再战，刚刚归附的骁果军更是果断反戈。与此同时，作为翟让嫡系的单雄信本就与李密不和，当李密遭受攻击时他竟然选择了在一旁隔岸观火，如今见李密战败，单雄信竟然也就此投了王世充。
战争后续：李密黄焕如丧家之犬，王世充实力迅速扩张
“邙山之战”，李密可谓惨败，不仅十余万大军仅剩下了一万余人，更有心腹裴仁基、郑颋、祖君彦等人被俘。王世充取胜后，立即率军围攻偃师，偃师守将郑頲的士兵则暗中叛变，将城池献给了王世充。
李密本想退守洛口仓城，收拢残兵与王世充再战，然而身在洛口仓的邴元真却早已暗投王世充，竟然派人给王世充送信，希望能够前后夹击李密。
李密得知此事后，则采取了将计就计的策略，于洛水设伏，意图等到王世充半渡洛水时发动突袭。然而，由于内奸作祟，等到王世充的军队已经全部渡过洛水，李密设下的暗哨却仍未发送信号，结果导致李密再度战败，只得率领残余人马逃往虎牢，邴元真随之将洛口仓献于王世充。
败退虎牢关的李密虽然损失惨重，但并不死心的他，意图继续退往黎阳仓，与驻守在那里的徐世绩会合后再做打算。听闻李密计划，有人劝道，“当初杀死翟让时，徐世绩亦差点被杀，如今跑去投奔他，岂不是羊入虎口？”
正在李密举目四顾心茫然之际，得知王伯当已经退守河阳（今河南孟州)），只好率领军队跑去与王伯当会合。
虽然两年多来的努力一战灰飞烟灭，但李密并未彻底灰心丧气，毕竟自己当年跟随杨玄感时，比之今日还要凄惨。重新打起精神的李密，很快便提出了一个可行性极高的战略，即“南守黄河，北守太行，东连黎阳，再取东都”。
然而，此时诸将的情绪早已沮丧到了极点，大家都认为此时已是大势已去，李密这才意识到人心已经彻底散了。无奈之下，李密在与王伯当等商议之后，最终率领着两万多残部西入关中，转投了李唐王朝。
“邙山之战”后，曾经统率数十万大军，麾下猛将如云，拥有争夺天下实力的李密，就此退出了逐鹿天下的资格。而俘获了十余万瓦岗军，又得到李公逸、裴行俨、罗士信、周法明、程咬金、秦叔宝、杜才干、徐圆朗、周文举、王当仁、刘黑闼等猛将谋士的王世充，则成功取代李密，加入了争夺天下的行列。
纵观此战，李密战败的一个重大原因便是内部不和，其虽然实力雄厚，但内部却是分裂为了四部，即翟让嫡系、李密嫡系、吸收的起义军和投降的骁果军，没能及时完成内部整合，结果在战事不利的情况下，内部迅速崩溃，最终惨遭战败。
