公元前368年，周显王元年，齐国攻打魏国,夺取观津；赵国入侵齐国，占领长城。三年，公元前366年，魏国、韩国在宅阳举行会盟；秦国在洛阳击败魏国和韩国军队。四年，公元前365年，魏国攻打宋国。五年，公元前364年，秦献公在石门大败韩、赵、魏三国联军，斩首六万人。周王特地给秦献公颁赏绣有黑、白、青花纹的服饰。天子赐予黼黻之服，代表承认其在诸侯之中的地位，相当于春秋时期的霸主。
周显王七年，公元前362年，这一年发生了较多的事情。
先是，魏国在浍地击败韩国和赵国军队，接着，秦国、魏国在少梁激战，魏国军队大败而逃，大夫公孙痤被俘；在卫国，卫声公去世，其子卫速即位，为卫成侯；在燕国，燕桓公去世，其子即位，为燕文公；在秦国，秦献公嬴连去世，其子嬴渠梁即位，为秦孝公。
这一年，秦孝公二十一岁。这个时候，黄河、崤山以东有六个强国，淮河、泗水流域有十几个小国，楚国、魏国与秦国接壤。魏国筑有一道长城，从郑这个地方沿着洛水直到上郡；楚国自汉中向南占有巴、黔中等地。各国都把秦国当作夷狄之族，鄙视并排斥，不准秦国参加中原各诸侯国的会盟。目睹此情此景，秦孝公决心发愤图强，实行德政，修明政治，想让秦国强大起来。
周显王八年，公元前361年，秦孝公嬴渠梁下了一道命令，说：“当年我国的国君秦穆公，立足于岐山、雍地，修明政治，振兴武备，向东平定了晋国之乱，以黄河划定与晋国的国界；向西称霸于戎狄等族，开拓疆土达千里，被周王赐予方伯重任，诸侯国都来祝贺，为后世开辟了光大宏伟的基业。到厉公、躁公、简公及出子时代，国有内忧，无力顾及国外。魏、赵、韩三国夺去了先王开创的河西之地，这是无比的耻辱。献公即位后，镇抚边境，把都城迁到栎阳，并且准备向东征讨，收复穆公时的旧地，重修穆公时的政令。我每每想到先君的未竟之志，常常痛心疾首。现在，我郑重宣布，宾客群臣中谁能献上奇计、让秦国强盛的，我就封他高官，给他封地。”卫国的公孙鞅听到这道命令，于是来到秦国。
公孙鞅，是卫国庶出宗族后裔，喜好法家刑名之学。公孙鞅先是在魏国国相公叔痤手下做事，为中庶子。中庶子是战国时代的一种官职，是国君、太子或相国的侍从之臣。公叔痤深知公孙鞅有才干，但还没向魏惠王推荐他。一次，公叔痤重病，魏惠王前来看望他，就问：“不是我说不好听的话，你如果不幸去世，国事如何来处置？”公叔痤说：“我手下任中庶子之职的公孙鞅，年纪虽轻，却有奇才，希望国君把国事交给他来处理。”魏惠王魏罃听完了没吱声。公叔痤又说：“如果您不重用公孙鞅，那就要杀掉他，不要让他离开魏国。”魏惠王魏罃答应了。公叔痤又急忙召见公孙鞅说：“为人臣，我必须先忠于君上，然后才能照顾属下。我已经建议惠王杀你，现在再把这件事告诉你。你一定要赶快逃走！”公孙鞅说：“国君不听你的意见来任用我，又怎么能听你的意见来杀我呢？”最终没有出逃。魏惠回宫后，对左右近臣说：“公叔痤真是病糊涂了，竟然让我把国事交给公孙鞅，却又让我杀了他。真是糊涂了！”
公孙鞅最终离开魏国到了秦国。到了秦国后，公孙鞅托秦孝公的宠臣景监把他引荐给秦孝公，说了富国强兵的策略。秦孝公非常高兴，就跟他商量国事。
周显王十年，公元前359年，公孙鞅想实行变法改革，但秦国的贵族都不赞同。公孙鞅对秦孝公说：“对普通人，不能和他们商议创业的事，只能和他们分享成功。那些有至高道德的人，不与凡夫俗子同俗；成大事的人，也不能去与普通人一起谋划。所以圣贤之人只要能够强国，就不必拘泥于旧传统。”大夫甘龙反驳说：“不对，按照祖宗之规来治理国家，官员熟练，百姓安定。”公孙鞅说：“常人容易安于旧习，学者往往囿于自己所知。这两种人，让他们做官守老规矩可以，但不能和他们商讨老规矩之外的事。智慧的人制订法令，愚笨的人只会受制于人；贤德的人因时而变，无能的人才死守成法。”秦孝公说：“说得好！”便任命公孙鞅为左庶长。秦孝公和公孙鞅最终制定变法的法令，规定：人民编为五家一伍、十家一什，互相监督，犯法连坐；举报违法的人与杀敌立功的人可以获同等赏赐，对违法行为隐匿不报的人按临阵降敌一样处罚；立军功的，可以获得上等爵位；私下里互相斗殴的，以其轻重程度处以不同的刑罚；致力于本业、耕田织布而生产粮食布匹多的人，由奴隶恢复为平民，不务正业以及懒惰而贫穷的人，全家收为奴隶；王亲国戚没有获得军功的，不能享有宗族的利益；明确国人的等级，分别享有不同的田地房宅、奴仆侍女、衣饰器物。有功劳的人获得尊贵的荣誉，无功劳的人即使富有也不能显耀。
具体的法令已经制订但还没公布，公孙鞅怕百姓不信，就在国都的集市南门立了一根三丈长的木头，下令说有人能把它搬到北门去就赏给十金。百姓们感到怪异，没人敢动手搬这根木头。公孙鞅又说：“能搬到北门去的赏五十金。”有一个人抱着试试看的想法，把木头搬到了北门，立刻获得了五十金的重赏。这时，公孙鞅才下令颁布变法法令。
变法令颁布一年后，秦国百姓前往国都控诉新法使民不便的数以千计。正在这个时候，太子触犯了变法令，公孙鞅说：“新法不能施行，就在于上层的人带头违犯。”太子是国君的继承人，不能施以刑罚，便将他的老师公子虔处刑，将另一个老师公孙贾脸上刺字。第二天，秦国人都老老实实地遵守法令了。变法令施行十年，秦国道不拾遗、山无盗贼，百姓勇于为国作战，不敢再行私斗，乡野城镇都得到了有效治理。这时候，那些当初说新法不便的人，有一些又来说新法好，公孙鞅说：“这些人就是乱法之民！”把他们全部迁移到了边疆。自此以后，老百姓不敢再议论法令的是非。
后来，秦孝公赐予公孙鞅商於十五邑，号为“商君”，史称商鞅。
商鞅变法是一个复杂的系统工程，在变法过程中的斗争也是激烈的，司马光只是作了简略记载。但无论如何，商鞅变法是历史上的大事件，它首先打破了人们固守传统而裹足不前的状况，促进了观念的变革，促进了秦国的强大，为以后灭六国一统天下打下了良好的基础。商鞅徙木立信所体现出来的国家诚信理念，也得到了历史的肯定。司马光评论说：诚信，是君主至高无上的法宝。国家靠人民来保卫，人民靠诚信来保护；不讲诚信就无法使人民服从，没有人民便无法守护国家。所以古代成就王道者不欺骗天下，建立霸业者不欺骗邻国，善于治国者不欺骗人民，善于治家者不欺骗亲人。不诚信的人反其道而行之，欺骗邻国，欺骗百姓，甚至欺骗兄弟、父子。上不信下，下不信上，上下离心，最终失败。那些靠欺骗所占的一点儿便宜弥补不了最终受到的惩罚，所得到的不能弥补所失去的，这怎能不令人痛心！当年齐桓公不违背曹沫以胁迫手段订立的盟约，晋文公不贪图攻打原地而遵守信用，魏文侯不背弃与虞人打猎的约定，秦孝公不收回对搬运木杆之人的重赏，这四位君主的治国之道尚称不上完美，而商鞅变法可以说是过于刻薄，且又处于你攻我夺的战国乱世，天下人想的是尔虞我诈、好狠斗勇，但他们尚且不敢忘记树立诚信以收服民心，养育其民，又何况现在这四海升平的当政者呢？！
