美国16架轰炸机从航空母舰上起飞，轰炸了日本东京、名古屋、大阪、神户等地后，飞至中国浙江的衢州等地机场降落。这次突然轰炸引起日本朝野极大震惊，16架轰炸机在无战斗机护航的情况下，居然能在大白天在日本的主要城市上空飞来飞去而1架都不被击落，日本陆军总部感到本土已不安全。于是开始着手进攻浙江金华衢等地的战斗，也叫浙赣会战。

衢州属于第三战区范围，战区司令长官虽然是黄埔系顾祝同，但是第三战区所辖部队却全是战斗力相对较弱的地方系杂牌军如西北军、川军等。他们非中央嫡系部队，官兵的军事素质与武器装备均落后于中央军。顾祝同的第三战区和薛岳的第九战区地形截然不同，不仅地势平坦没有高山丘陵用于阻击日军，就连可以和日军对抗的主力部队都没有。薛岳之所以能够在长沙以“天炉战术”重创日军，其主要原因便是因为第九战区有第10军和第七十四军这种精锐部队，即便面对日军主力也有一拼。大敌当前，这可让顾祝同犯了难，打又打不过，跑又不敢跑，自已的参谋长还是对头何应欽派来的，不过话说回来，这个参谋长黄百韬来到三战区虽然给自已惹来不少麻烦，但其人还真有本事，惩治腐败，励精图治，把三战区搞得井井有条，于是带着副司令上官云相来找黄百韬问对策。

仿佛是知道顾祝同要来，桌上摆满了酒菜，黄百韬肃静等待，顾祝同不禁暗自点头，真不是一般人啊。席间，上官云相问黄百韬，中间这个铜火锅，怎么一块金色一块白色，黄百韬回答：“这个锅是祖传的，白色的是银子，可以试毒”。一闪念间，黄百韬受到了启发，打不过日本人，可以投毒，放雷搞不对称战斗啊。二位司令果然没有白跑一趟，就按黄百韬的意见办，立刻向军事委员会申请调集全国的地雷，水雷同时请求增派嫡系部队进驻三战区。黄百韬也连夜制定浙赣作战计划。蒋介石为了加强了第三战区的防守兵力，命令第九战区调第74军、第26军两个主力军及装备精良的预备第5师加入第三战区。加上三战区原有的第二十三和第二十五集团军，这样就有四个集团军了。

但是日本方面帝国大将烟俊六修改了大本营的作战，认为原计划破坏机场后再撤回来，机场很快可以修复，而且仅以击溃敌军为目的也太消极。于是增大使用兵力，试图全歼第三战区国军，日军集中出动了压倒性的优势兵力，以空中轰炸配合地面进攻迅速合围了浙江金华，官顾祝同下令按计划部队有序向浙江的衢州和江山方向突围撤退，避其锋芒不在局部恋战。会战中，在敌我武器装备悬殊的情况下，顾祝同合理采用阵地战结合敌后游击战与日寇周旋。日寇猛攻金华和兰溪，此地驻防的国军第八十八军是川军，第八十八军充分利用上面配发的地雷沿线到处埋设，就差在树上挂地雷了。川军将士们誓死抵御了日寇一波波的疯狂进攻，双方均付出惨烈代价。

日本第十三军司令部一行乘坐汽艇进行转移，结果撞到国军水雷爆炸沉没，日军司令部成员当场死伤十余人。司令有事幸运逃脱。不过仅仅数日之后，日军第十五师团长酒井直次在进攻兰溪又触雷身亡。酒井直次被炸死的消息在日本陆军参谋本部引发轩然大波，自日本明治维新开始，酒井直次是第一位在前线战死的师团长。埋雷者是第三战区所属川军第21军146师范绍增部。酒井被炸后仅三小时就死了，日寇为不影响士气，直至半年后才公布。

衢州一役，共毙伤敌人18000余人。为保存实力，蒋介石在衢州决战前一天命令前线部队撤退，最终导致衢州沦陷。三战区只好更改计划，按军事委员会的意思办。事实上是放弃了浙赣路，将主力撤至福建仙霞岭、武夷山南北地区。结果适得其反。为保存实力而陷入被动挨打的境地，许多重要战略据点白送给日军占领，部队大量伤亡多是在突围溃退时发生的。后来三战区发觉日军撤退后，下令各部跟踪追击。战区各部队并未采取积极的攻击行动，仅派出小部兵力与撤退日军保持接触。此外9战区薛岳和三战区配合也存在不合理，不愿意将主力交给三战区指挥。没有一次性将部队投入，导致被优势日军包围分割，才派其它队伍来支援，9战区这种添油战法，是被动的主因。而且正是由于这种保存实力、消极避战的行为，才使日军2个多月，日以继夜地向后方运送抢掠的物资并杀害人民二十万。当发现日军第13军不从金兰撤退，而是要长期占领该地区时，第三战区部署了进攻，军事委员会又下令停止攻击。这些都是会战失败的原因。经过三战区反攻，大部分失地得以收回，少数地区在二三年后回收。

浙赣会战总共歼灭日军24000余人，中国军队伤亡七万余人。浙赣会战虽然以失败告终，但是这一战极大程度的杀伤了日军有生力量，导致日军师团长阵亡。中日双方投入兵力最大的淞沪会战日军无非也才伤亡4万余人，中国军队能打到这份上也就可以了。已经进步不少了。比起淞沪会战的总参谋长白崇禧，一周将6万桂系子弟牺牲掉。这个三战区参谋长黄百韬似乎高明多了。