继智瑶从韩、魏两家要到两座“一线城市”后，又将矛头指向赵家。原文如下：
“遂与之万家之邑一。智伯又求蔡、皋狼之地于赵襄子，赵襄子弗与。智伯怒，帅韩、魏之甲以攻赵氏。襄子将出，曰：‘吾何走乎？’从者曰：‘长子近，且城厚完。’襄子曰：‘民罢力以完之，又毙死以守之，其谁与我！’从者曰：‘邯郸之仓库实。’襄子曰：‘浚民之膏泽以实之，又因而杀之，其谁与我！其晋阳乎，先主之所属也，尹铎之所宽也，民必和矣。’乃走晋阳。”
赵无恤性格的核心是“忍”，能忍常人所不能忍。连韩康子和魏桓子都能忍的事，按说他也能忍，智瑶也熟知他的性格，本以为他不会拒绝。但不知为何，这次赵无恤拒绝了。
从智瑶角度看，土地要来最好，要不来就抢，于是内战爆发。如段规所料，但他没料到韩氏不能置身事外，智瑶让韩、魏两家组成联军攻赵无恤，韩、魏不敢拒绝。
在绝对实力面前， 一切兵法都没意义。
对于实力太弱的一方， 打野战显然不明智， 常规策略是依托地利， 把野战转化为城防战， 用地理上的优势弥补兵力上的劣势。赵无恤正是如此打算，他要找一座牢靠城池躲避。有人建议长子城，城墙厚实且近，但赵无恤认为百姓筑城已疲惫不堪，不会拼死守城。又有人建议邯郸，物资充足，但赵无恤说那里是榨取百姓所得，百姓也不会齐心守城。
这时，赵无恤想到父亲的政治遗嘱，于是直奔晋阳。他的顾虑体现了管理学难题：如何让人为自己卖命。
这场战争对赵无恤和赵氏家族是生死之战，对赵氏治下百姓而言，胜败似乎无所谓，败了不过换个主人。
假如对手不是三家联军，而是遥远、陌生的外国人，事情还好办些，因为人对陌生的事物总是心怀恐惧，很容易把外国侵略军想象成虎狼之师，一来就要烧杀抢掠，所以统治者很容易凝聚人心，激发斗志。但是，三家联军全是熟悉的本国同胞，谁也不比谁更凶残。就算赵无恤有纳粹德国一般的宣传力，把联军说成魔鬼，也很难让自己人相信。这个时候，唯一可以依靠的只有晋阳百姓了。对晋阳百姓来说，一旦赵氏家族灭亡，一来情感上接受不了，二来新主子肯定没有旧主子仁慈。所以，赵家的生死存亡和晋阳百姓的切身利益是绑在一起的，晋阳百姓就算仅仅为了保护自己的既得利益，也应该和赵无恤齐心协力，共渡难关。这就是《礼记·大学》讲过的道理:“财聚则民散，财散则民聚。”长子城和邯郸城就属于“财聚则民散”，对百姓的压榨太狠，所以民心离散，不能共患难。晋阳城就属于“财散则民聚”，正因为有了善待百姓、藏富于民的基础，所以民心可用。于是，赵无恤退守晋阳，追兵很快到了。
三大家族屯兵晋阳坚城下，面临攻城难题。虽有人数优势，但智瑶这边也有人心问题：大家是来抢劫，卖命攻城犯不上；且三家联军不齐心，都怕自家损耗大被别家吞并。这种局面要求智瑶要有超越《孙子兵法》的智慧才能打赢。
这一段内容最让我影响深刻的不是现在这件事的当事人，而是赵简子其人。按《左传》，赵简子公元前 475 年逝世，智瑶公元前 455 年攻打赵氏，也就是说赵简子 20 多年前就开始谋划。他派尹铎治理晋阳，少算户数、减轻赋税，百姓归附，晋阳成为赵氏根基。赵简子看中晋阳的地理位置优势，有山有水有屏障，是战略据点。经尹铎治理，晋阳有地利、人和。这些举措让赵氏在被攻时能退守晋阳，凭借城防、物资和百姓支持坚守，最终联合韩、魏反败为胜。赵简子的布局体现其深谋远虑，对家族未来和危机应对考虑周全，改变了赵氏家族乃至历史走向。
