晋文侯和秦穆公以郑国对晋国不循礼法而且接近楚国，对晋国、秦国有二心为理由，合力围攻郑国。晋国的军队驻扎在函陵，秦国军队驻扎在氾南。
佚之狐对郑文公说：“国家已经到了危急存亡的时刻了，如果您能派烛之武去见秦穆公，晋和秦两国的军队一定会自行撤退。”
郑文公采纳了佚之狐的建议去找了烛之武，烛之武却推辞说：“臣年轻力壮的时候尚且比不上别人，现在都这么老了，不能再有什么作为了。请恕我无能为力。”
郑文公说：“对不住对不住，我没有尽早任用你，现在到了这么危及的时候才来求你办事，这是我的罪过，然而如果郑国灭亡的话，对你也有不利的地方。”所以烛之武答应了郑文公的请求。
烛之武连夜从城楼上吊绳下去，并且顺利见到了秦穆公，他对秦穆公说道：“秦国和晋国包围了郑国，郑国也已经知道自己将要灭亡了。但是如果灭亡郑国对您有益的话，也不会来劳烦您了。您想想，跨国其他国家来管理远方的疆土有多困难您也是知道的；为什么要费力去灭亡郑国来使自己的邻国变更强大？邻国强大就等于是您的实力被削弱了。但如果您放弃攻打郑国，并让郑国成为您在东边路上的主人，您的外交官经过的时候，我们来提供他们缺乏的东西，这对你也没有什么损害。再说了您曾经给予晋国恩赐，他晋国也曾经许诺把焦瑕两地让给您，谁知道晋国的军队早上刚度过河去，傍晚就筑起城墙来了，这也是你知道的啊。他晋国哪里有满足的时候？一旦把东边的郑国归为己有，肯定又要往西边去扩张领土的。如果不损害秦国的利益，还能到哪里去扩张自己的领土啊？损失自己的国土来做有利于晋国的事，还希望你好好想想。”
秦穆公觉得分析得有道理，很高兴，于是与郑国建立了联盟。派杞子、逢孙和杨孙三人帮助郑国戍守边疆，然后就班师回国了。
晋国的子犯向晋文公请求追击秦军。晋文公说：“不行，如果没有他秦国的力量我也没办法走到这个地步。借用别人的力量使自己强大后又去迫害他，这不合乎仁义；失去友好的盟国，不明智；用祸乱来代替睦领友好的关系，这一点都不威风。我们还是也班师回朝吧。”于是晋国也退师了。
